10089

Немецкая система корпоративного управления

Реферат

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Немецкая система корпоративного управления. В отличие от США большая часть акционерного капитала Германии находится во владении других компаний: система взаимного участия компаний во владении акциями охватывает более половины совокупного акционерного капитала в Г...

Русский

2013-03-21

983.35 KB

17 чел.

Немецкая система корпоративного управления.

В отличие от США, большая часть акционерного капитала Германии находится во владении других компаний: система взаимного участия компаний во владении акциями охватывает более половины совокупного акционерного капитала в Германии. Хотя индивидуальные инвесторы и являются второй крупнейшей в Германии группой акционеров (в их руках находится примерно 16% акций немецких компаний), их акции представляют собой большей частью сертификаты на предъявителя, которыми по поручению их владельцев управляют банки, где сконцентрировано значительное число акций индивидуальных акционеров. Поэтому львиная доля (более 90%) свободно обращающихся акций компаний в Германии представлена организациями-инвесторами (хотя они и не обязательно являются их владельцами). Схематично структуру корпоративного управления в Германии можно рассмотреть на примере немецкой компании "Сименс", которая вот уже не первый год находится на мировом рынке (схема 2).

Акционерный   капитал   немецких   компаний   в   высшей   степени сконцентрирован. По данным конца 80-х гг. в реестрах 27 из 40 ведущих

немецких компаний значился по крайней мере один акционер, чей пакет составлял более 10% совокупного капитала, а в большинстве случаев три самых крупных акционера вместе располагали более чем 50% акций в своей компании.

Таким образом, немецкие владельцы и финансовые институты, управляющие их капиталами, имеют гораздо более тесные деловые связи со своими компаниями, чем их американские коллеги. И как результат, они в большей степени заинтересованы в том, чтобы активно пользоваться правами собственности и принимать участие в контроле над деятельностью компаний.

Кроме того, в Германии фондовый рынок развит в несравненно меньшей степени, чем в США. При всех размерах и мощи немецкой экономики в стране действуют чуть более 600 компаний открытого типа, причем лишь около одной пятой их части включено в списки Лондонской фондовой биржи и около одной десятой - котируются на биржах США. Несмотря на некоторый рост значения финансирования через выпуск акций, акционерный капитал не является основным источником финансовых средств для немецких компаний, которые традиционно прибегают к услугам банков как основному источнику внешнего финансирования. В результате, немецкие акционеры достаточно мало интересуются деятельностью фондового рынка и имеют несравненно меньше возможностей, по сравнению с их американскими коллегами, выразить свое недовольство менеджментом той или иной компании через массовую продажу ее акций. В Германии практически не существует рынка "корпоративного контроля" - враждебных слияний и поглощений, осуществляемых вопреки воле менеджмента поглощаемой компании путем скупки ее акций на свободном рынке. Подавляющее большинство таких операций осуществляется путем "дружеских" слияний и приобретений. К тому же, немецкие законы разрешают компаниям  ограничивать  право  голоса  на долю,  принадлежащую  одному акционеру, что еще больше затрудняет использование продажу акций как механизм корпоративного контроля за менеджментом.

Многолетней традицией немецкой экономики является ее социальная направленность, ориентация на активное сотрудничество различных социальных групп во имя повышения благосостояния нации в целом. Это, в частности, получило выражение в принципе "взаимообусловленностей", который предоставляет группам, не являющимся акционерами данной компании, но зависящей от тех или иных ее решений, возможность участвовать в их принятии. Общественные обязательства, налагаемые на частную собственность, в Германии выражены несравненно более отчетливо и масштабно, чем в США.

В Германии не существует специальных норм и правил, которые предписывали бы те или иные формы представительства акционеров в совете директоров (за исключением положений, закрепляющих обязательное представительство за другими "соучастниками" в деятельности компаний). Но чаще всего право представительства предоставляет организациям и в особенности банкам. Поэтому представительство акционеров в немецких компаниях обычно реализуется в форме крупных пакетов акций.

В немецких компаниях интересы индивидуальных акционеров часто проигрывают интересам прочих "соучастников" компании - ее корпоративным партнерам, корпоративным держателям акций, кредиторов, служащих, поставщиков, покупателей, общества в целом (в лице властей). Главной заботой многоуровневой системы представительства интересов в германских компаниях является не предпочтение интересов одной из участников корпоративных отношений компании в ущерб другим и не защиты интересов одной группы от посягательств других. Главная забота состоит, скорее, в признании  общих для  всех  интересов,  которые  сводятся  к  поддержанию постоянной   конкурентоспособности   компании,   и   обеспечение   "здоровья" компании на длительную перспективу.

В германской модели существует строгое разделение наблюдательных и исполнительных функций, а сами два совета имеют ясно дифференцированную юридическую ответственность и полномочия. Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет, в рамках этой модели, подотчетен наблюдательному совету.

Главной задачей наблюдательного совета является обеспечение того, чтобы управление компанией было доверено компетентным менеджерам. Соответственно, обязанности наблюдательного совета, в значительной мере, сводятся к подбору, а в случае необходимости - к смещению членов исполнительного совета. Наблюдательный совет назначает членов исполнительного совета (менеджеров) на возобновляемые сроки работы (каждый не превышает 5 лет), и только наблюдательный совет имеет право прервать срок контракта компании с менеджером (при наличии серьезных причин). Помимо назначения высшего управленческого состава, немецкие наблюдательные советы отвечают за утверждение годового баланса, ежегодного отчета компании, крупных капиталовложений, закрытия производств и определение уровня дивидендов. Наблюдательный совет, редко собирается чаще одного раза в квартал, причем эти совещания обычно носят формальный характер. Тем не менее, в целом, германские директора чувствуют себя значительно ближе к акционерам своей компании, чем их американские коллеги.

В Германии объем и характер участия наблюдательного совета в решении вопросов стратегического значения юридические четко очерчен: совет имеет право лишь на утверждение главных стратегических решений, которые без одобрения наблюдательным советом не имеют силы. Круг вопросов, по которым принимаются такие решения, устанавливается законом: они могут касаться приобретения других компаний, отторжения части активов или закрытия предприятий. Хотя независимые директора могут неформально участвовать в разработке других аспектов стратегии компании, их влияние на характер стратегических решений компании сказывается только при рассмотрении работы компании и в ходе избрания членов советов управляющих (правления). Последнее право реализуется только по истечении срока контракта, заключенного менеджером с компанией, если только для досрочного расторжения контракта нет веских юридических оснований.

Критерии  оценки  менеджмента  компании  в  немецких  компаниях отличаются от американских. Положение на фондовом рынке не является для немецких    советов    предметом    главного    внимания,    а    информация    о  краткосрочных результатах деятельности компании вызывает ограниченный интерес.

Членами наблюдательного совета могут быть только независимые директора. Как и в США, в Германии независимые директора являются совместителями.

Немецкая практика опирается на три фактора, которые должны побуждать членов наблюдательного совета глубоко вникать в дела компании: их личная репутация (которой будет нанесен удар в случае краха компании), материальная заинтересованность (обычно члены наблюдательного совета владеют акциями компании или же их вознаграждение привязывается, тем или иным образом, к оказателям деятельности компании), закон (привлечение к ответственности в случае пренебрежения своими обязанностями).

Структура наблюдательного совета в значительной степени определяется общефедеральными законами, а не собственными уставами компаний.   Она   зависит   от   размеров   компании.   Две   основные   группы, представленные в наблюдательном совете - акционеры и служащие компании. Возможность возникновения конфликтов между ними снимается правом вето, которое каждая группа имеет в отношении избрания представителей другой группы.

Например, в компаниях с количеством служащих более 500 человек последним гарантировано представительство в наблюдательном совете. Требования в отношении представительства служащих варьируются в зависимости от отрасли промышленности и размеров компании. В сталелитейной и угольной промышленности служащие представлены в равной пропорции с акционерами. В компаниях других отраслей со штатом менее 2000 человек служащие могут рассчитывать на одну треть мест в наблюдательном совете. В более крупных компаниях служащие и акционеры представлены почти в равной пропорции (председателя наблюдательного совета, имеющего решающий голос, выдвигают акционеры). Среди представителей служащих должны быть как минимум 1 рабочий, 1 служащий среднего звена и один представитель высшего эшелона).

В число членов наблюдательного совета, помимо акционеров и служащих, входят также уполномоченные от банков, а также, довольн о часто, крупных поставщиков/покупателей и общественности. В обычных случаях около 30% мест в наблюдательном совете остается за акционерами, 20% - за прочими "участниками" компании, за исключением служащих, которым достаются оставшиеся 50% мест.

Высокая норма представительство служащих в составе наблюдательного совета - отличительная черта формированиях совета директоров немецкой компании. Однако поскольку наблюдательный совет не наделен управленческими функциями и полномочиями, представительство служащих здесь есть лишь признание их права на информацию и разъяснение важнейших решений, определяющих жизнь корпорации.

Германское законодательство предписывает крупным компаниям иметь многочисленные наблюдательные советы, которые часто насчитывают более 20 директоров.

В немецких компаниях заседания советов директоров проходят реже, чем в американских компаниях - обычно 1-3 раза в год. По сравнению с советами директоров американских компаний, комитеты в составе совета играют значительно меньшую роль и большинство вопросов рассматривается непосредственно за заседаниях совета.

Став членами наблюдательного совета, директора обязаны стремиться к реализации интересов компании в целом, а не только тех групп, которые их выдвинули.

Стандарты лояльности и заботы, которые должны соблюдать члены наблюдательных советов немецких компаний, имеют иное значение чем те, которыми должны руководствоваться члены совета директоров в США. Членами наблюдательных советов немецких компаний очень часто становятся чиновники банков и других организаций, являющихся владельцами части акционерного капитала или долга компании. В силу этого, они обладают большими знаниями и прямо используют результаты анализа деятельности данной компании для оценки работы ее менеджмента. В результате, они демонстрируют значительно более высокую степень усердия в своей работе, чем обычная "предусмотрительность", как того требуют от членов советов директоров американских компаний.

Законы Германии не запрещают одной и той же организации участвовать в советах конкурирующих компаний и не ограничивают числа советов, в которых одна и та же организация может выступать в роли директора (хотя один и тот же человек не может одновременно работать более, чем в 10 советах).    В    результате,    широкое    распространение    получила    практика взаимоучастия значительного числа немецких корпораций в работе друг друга, и особенно - участия представителей банков в наблюдательных советах множества компаний. Эта ситуация чревата потенциальными конфликтами интересов, которое выходит за рамки соблюдения конфиденциальности (по законам Германии несоблюдение принципа конфиденциальности является уголовным преступлением).

Особенно серьезный потенциальный конфликт интересов связан с участием представителей банков в советах директоров (наблюдательных советах) одновременно как кредиторов, акционеров и доверенных лиц других акционеров. Тем не менее, участие банков в управлении компаниями является непременным признаком "немецкой системы". Взятые вместе, банки, выступая в вышеуказанном многоликом качестве, имеют возможность определить состав наблюдательных советов - за исключением представительства служащих - и блокировать любые изменения в уставах и инструкциях большей части немецких компаний, особенно тех, где нет доминирующего держателя акций. Роль банков усиливается еще и тем, что помимо предоставления кредитов, они стали важным звеном в других каналах финансирования: именно они занимаются размещением новых выпусков ценных бумаг компаний, предоставляют брокерские и консультационные услуги при получении компаниями небанковских, иностранных и правительственных ссуд.

Как правило, немецкие компании не возражают против сильного представительства банков в их системе управления. Вместе с тем, ряд специалистов указывает на то, что банки стремятся формировать в акционерном секторе экономики систему, ориентированную скорее на банки, чем на рынок. В частности, банки склонны предлагать компаниям инвестиционные программы, в которых концепция безопасности капиталовложений   преобладает   над   концепцией    прибыльности.    Иными словами,  банк может помешать реализации прибыльных,  но рискованных возможностей.

Банки реализуют свою власть не только и не столько через наблюдательные советы (которые имеют ограниченную власть) или через официальные связи между наблюдательными и исполнительными советами. Большей частью влияние банков на компании проявляется в неформальном режиме - в непосредственных контактах с высшим менеджментом, вне официальных каналов процедур управления. В этой связи широкое распространение в Германии получили скрытые формы управления компаниями, связанные с участием банков. Так, по немецкому законодательству, банки не обязаны публиковать сведения о принадлежащих им пакетах акций, если таковые не превышают 25% совокупного капитала компании. В результате, финансовые отчеты немецких компаний в значительной степени "непрозрачны" и многое в процедурах их управления проходит вне поля общественности.

В последние годы в Германии усилились призывы к ужесточению требований по раскрытию информации: сократить размеры принадлежащих банкам пакетов, запретить представителям банков участвовать в советах конкурирующих компаний, положить конец практике взаимоприсутствия крупных промышленных компаний в советах друг друга.

Правление (совет управляющих) в немецких компаниях является в очень значительной степени коллегиальным органом. Состав правления избирает своего председателя (главного управляющего), но технически все члены правления, как правило, имеют равные права. Члены правления, как правило, подотчетны всему составу правления, а не отдельной личности в его составе (исключением могут быть те случаи, когда главой правления является основатель компании или кто-то из членов его семьи). Члены правления обязаны действовать коллегиально, добиваясь консенсуса в процессе принятия решений. Когда же дело доходит до столкновения мнений (что случается крайне редко), решение принимается голосованием, где каждый член правления имеет один голос.

Правление само осуществляет контроль и оценку деятельности своих членов. Если качество работы того или иного члена правления снижается, правление действует в зависимости от тяжести положения и возраста "провинившегося" менеджера. В случаях, если это приемлемо, данному члену правления дают возможность доработать до конца срока его.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

80429. Финансово-правовое стимулирование инвестиционной деятельности в субъекте Российской Федерации (на примере Томской области) 43.13 KB
  Как известно, рыночная экономика функционирует по принципу естественного отбора. Но уровень развития производственной, иной хозяйственной деятельности на соответствующей территории едва ли можно назвать исключительно частным делом – ведь от этого зависит уровень жизни проживающих в этой местности граждан.
80430. Компетенция Конституционных ( уставных ) судов Субъектов РФ 111 KB
  Конституции Российской Федерации на основании этих положений разводиться компетенциальный вопрос но вопрос о компетенции и юрисдикции конституционных уставных судов в РФ с судами общей юрисдикцией а именно с публичным производством представляется довольно интересным применительно...
80431. Физическая культура и спорт. Волейбол 1.35 MB
  Товарищеские это неофициальные встречи которые проводятся по взаимной договоренности с целью определения степени подготовленности отдельных игроков и команды в целом к предстоящим соревнованиям а также степени усвоения программного материала.
80432. КЛАССИФИКАЦИЯ НАУК 74.5 KB
  Выявление структуры науки в этом ее аспекте ставит проблему классификации наук раскрытие их взаимосвязи на основании определенных принципов и критериев и выражение их связи в виде логически обоснованного расположения в определенный ряд структурный срез.
80435. Информационная технология. Система стандартов по базам данных. Эталонная модель 151.03 KB
  Информационная технология процесс использующий совокупность средств и методов сбора обработки и передачи данных первичной информации для получения информации нового качества о состоянии объекта процесса или явления информационного продукта.
80436. Динамика и причины возникновения пожаров в жилых и общественных зданиях 59.46 KB
  Противопожарная защита имеет своей целью изыскание наиболее эффективных, экономически целесообразных и технически обоснованных способов и средств предупреждения пожаров и их ликвидации с минимальным ущербом при наиболее рациональном использовании сил и технических средств тушения.