10091

Понятие, содержание, основные механизму корпоративного управления

Реферат

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

В США 25 млн. владеют акциями 50 млн. ценными бумагами корпораций т.е. каждый 5 чел. В Швеции каждый второй. Раздел 1. Корпоративное управление 1.1 Понятие корпоративного управления его основные элементы Corporate Governance. Корпорация объединение союз ...

Русский

2013-03-21

86.48 KB

39 чел.

В США - 25 млн. владеют акциями, 50 млн. - ценными бумагами корпораций, т.е. каждый 5 чел. В Швеции  - каждый второй. 

Раздел 1. Корпоративное управление

1.1  Понятие корпоративного управления, его основные элементы

(Corporate Governance).

 Корпорация - объединение, союз предприятий или отдельных предпринимателей (как правило) на основе частно - групповых интересов, одна из основных форм предпринимательства.

Различают следующие виды корпораций:

а) некоммерческие - образования, не рассчитанные на получение прибыли. Это обычно правительственные, городские, муниципальные, политические объединения, а также благотворительные, религиозные, просветительные и другие подобные институты;

б) коммерческие, которые, в свою очередь, отличаются по типу ответственности: корпорации с ответственностью, ограниченной финансовыми ресурсами корпорации, определяемыми размерами акционерного капитала; с ответственностью, ограниченной теми суммами, которые каждый член корпорации согласился вложить в имущество и акционерный капитал компании; с неограниченной ответственностью, т.е. с ответственностью на все имущественные или финансовые активы членов корпорации.

Корпорация публичная - акционерное общество с небольшим числом  акционеров, подавляющее число акций которого принадлежит одному владельцу, узкой группе акционеров или одной семье.

Корпоративное управление - это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами/инвесторами), а также другими    заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечении интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Основная причина появления проблемы корпоративного управления -отделение владения от непосредственного управления собственностью.

США 20% - корпораций, 9/10 - всего объема продаж, из 50 тыс. ТНК - большинство из объект КУ:система взаимодействия, общее собрание, совет диреткоров, исполнит. директора, ревизионные органы.

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой компания защищает интересы своих инвесторов. Данная система может включать в себя многое: от Совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства. Тип применяемой модели зависит от структуры компании, существующей в рамках рыночной экономики, и отражает сам факт разделения функций владения и управления современной корпорацией.

Участниками корпоративных отношений являются:

субъекты КУ, внутренние элементы

1) Менеджеры компании;

2) Владельцы (акционеры/инвесторы);

3) служащие (гос. и негос. органы)

Иные заинтересованные группы (масштаб представительства этих групп, их состав зависят от особенностей экономической и социальной системы, системы корпоративного управления той или страны). Эти группы могут включать в себя кредиторов компании, наемный персонал, местные органы самоуправления и пр. 

Внешняя среда корпоративного регулирования:

- гос. органы общий и спец.

- компетенции;

- механизмы рыночного контроля;

обществ. организации.

Каждая из этих групп участников корпоративных отношений имеет свои интересы, отличные друг от друга:

Менеджеры:

  •  Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения. Как правило, склонны к установлению баланса между риском и прибылью. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции.
  •  Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой они работают. Заинтересованы в устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств, например, финансировании контракта, но придают ему заместителя. Если же эта мера не подходит, ему конфиденциально предлагают подать в отставку, как правило, на очень выгодных условиях. Но ни само правление, ни собрание акционеров не могут отправить его в отставку. Это может сделать только наблюдательный совет и только по действительно веским основаниям: серьезное нарушение обязанностей, неспособность выполнять свои обязанности или выражение недоверия общим собранием акционеров.

Зависят от акционеров, представленных Советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

  •  Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (кредиторы, региональные и местные власти, персонал и пр.).
  •  Находятся под воздействием ряда факторов, несвязанных с задачами повышения стоимости компании (размеры компании, престиж и пр.).

Акционеры:

Могут получить лишь ту часть прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам и выплачивается в виде дивидендов, а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций, склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний.

Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании двумя путями: 1) ограниченные возможности - при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава Совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании: 2) неограниченные возможности - путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными менеджменту.

Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Иные заинтересованные группы: 

Кредиторы:

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.

Служащие компании: Прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест.

Местные органы власти: Прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги и создавать рабочие места.

1.2 Содержание корпоративного управления.

Содержание корпоративного управления - выстраивание внутренней системы контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), также, в той или иной мере, других заинтересованных групп.  

Каждая компания должна решить - какие именно другие заинтересованные группы (помимо акционеров/инвесторов) должны быть представлены в корпоративном управлении. Решение по этому вопросу принимается в зависимости от особенностей экономической и социальной структуры данной страны, масштабов деятельности компании, характера ее взаимодействия с окружающей средой и других факторов.

Главная функция корпоративного управления - обеспечить работу компании в интересах акционеров/инвесторов, предоставивших компании финансовые ресурсы, а также, в той или иной мере, других заинтересованных групп (если такие представлены в системе корпоративного управления данной компании). 

1.3 Основные механизмы корпоративного управления.

Выделяют три уровня управления в компании:

Coбрание акционеров: определение  общих  целей  деятельности компании;

  •  Совет директоров: определение конкретных стратегических задач и способов недостижения;
  •  Менеджеры: реализация выдвинутых задач.

Вышесказанное можно представить политической аналогией:

  •  Избиратели (акционеры)
  •  Парламент (совет директоров)
  •  Правительство (менеджеры)

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой:

  •  Участие в Совете директоров
  •  Враждебное поглощение
  •  Получение полномочий по доверенности от акционеров
  •  Банкротство

Совет директоров

Совет директоров - основной элемент системы корпоративного управления в рамках компании. Базовая идея деятельности Совета директоров -формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Состав Совета директоров - независимые директора и исполнительные директора (менеджеры).

Основное противоречие деятельности Совета директоров - обеспечить подотчетность менеджеров членам Совета директоров при сохранении ответственности членов Совета директоров за свои действия перед владельцами (акционерами/инвесторами).

Две основные опасности: 1) слабый контроль Совета директоров за (менеджментом компании; 2) чрезмерное и безответственное вмешательство Совета директоров в работу менеджеров.

Ключевой вопрос обеспечения эффективной деятельности Совета директоров - обеспечение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства. То, что делают советы директоров и каким образом они это делают, зависит как от размеров пакетов акций, которыми владеют те или иные группы инвесторов, и от природы взаимоотношений корпорации и ее владельцев. Так, крупные владельцы (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые могут быть гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. В подобных случаях крупные владельцы заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании, сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Другие же крупные владельцы (например, инвестиционные фонды) заинтересованы исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций. Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании (прежде всего через свободную продажу своих акций на финансовом рынке).

Враждебное поглощение

Этот механизм корпоративного управления получил развитие в странах с наиболее развитыми фондовыми рынками, прежде всего США и Великобритании.

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут продать свободно свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их и заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность, как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров

Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.

Банкротство

Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются, прежде всего, на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или опекуну. Банкротство - крайняя мера контроля за компанией и предполагает очень большие издержки, как прямые


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

16639. Понятие, сущность и составление векселей: некоторые практические проблемы 93 KB
  Понятие сущность и составление векселей: некоторые практические проблемы Несмотря на широчайшее распространение документов под наименованием вексель в современной России мы можем утверждать что векселями в нормальном классическом смысле этого термина являются ...
16640. Излишние вещи в векселе 66.5 KB
  Излишние вещи в векселе В.А. Белов Законодательство N 4 апрель 2002 г. Излишние вещи в векселе I. Существо проблемы и причины ее возникновения II. Общее правило III. Оплата
16641. Вексельные возражения 99 KB
  Вексельные возражения Основы юридического учения о возражениях Вексельные возражения: понятие и виды В настоящей статье предпринимается попытка сформулировать основы учения о гражданскоправовых возражениях как юридическом институте определить с
16642. Преступления, совершаемые первым приобретателем векселя 106 KB
  Преступления совершаемые первым приобретателем векселя Развитие вексельного обращения в современной России вызвало к жизни целый ряд явлений неизвестных доселе даже по книгам. В их числе огромное количество юридических проблем. Работой по разрешению таковых в нас
16643. Вексельные преступления 100 KB
  Вексельные преступления I. Преступления совершаемые векселедателем простого векселя II. Преступления которые могут быть совершены любым держателем векселя III. Преступления совершаемые по предварительному сговору векселедателя и од...
16644. Прекращение обязательств зачетом встречных требований по векселям (на примере обязательств из кредитных договоров) 84 KB
  Прекращение обязательств зачетом встречных требований по векселям на примере обязательств из кредитных договоров Зачет является одним из способов прекращения обязательств что прямо признается действующим Гражданским кодексом РФ ст. 410. Сущность зачета состоит в ...
16645. Копирование векселя 32.5 KB
  Копирование векселя Положение о переводном и простом векселе утвержденное постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 является основой вексельного права. Однако оно не всегда отвечает на ряд возникающих в практике вопросов. Мы продолжаем публикацию статей ...
16646. Изменения вексельного текста 31 KB
  Изменения вексельного текста Изучение вексельного права трудно назвать всесторонним. При большом количестве публикаций на эту тему ряд его институтов и конструкций до сих пор остается неисследованным. Рассмотрению этих пресловутых оригинальных особенностей Полож...
16647. Вексельное посредничество 78 KB
  Вексельное посредничество Начатая в N 36 эжЮРИСТ за 2003 г. публикация серии статей посвященных проблемам применения отдельных институтов вексельного права вызвала многочисленные положительные отклики читателей. Теоретическая неразработанность и достаточная сложн...