10093

Англо-американская модель корпоративного управления

Реферат

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Англо американская модель корпоративного управления. Структура управления крупными промышленными фирмами формируется под влиянием различных факторов. С одной стороны это требования выдвигаемые ростом масштабов производства усилением его диверсификации и усложне

Русский

2013-03-21

230 KB

61 чел.

Англо- американская модель корпоративного управления.

Структура управления крупными промышленными фирмами формируется под влиянием различных факторов. С одной стороны, это требования, выдвигаемые ростом масштабов производства, усилением его диверсификации и усложнением выпускаемой продукции; расширением в результате интернационализации территориальной разобщенности производства. С другой стороны, она носит на себе отпечаток исторических особенностей формирования и развития конкретных фирм. Здесь не -посредственным образом сказываются преобладание в отдельных странах традиционно сложившихся типов компаний; различие в законодательстве, регулирующем хозяйственную деятельность фирм; связь фирм с военно-промышленным комплексом и др. Хотя каждый из этих факторов имеет самостоятельное значение, но именно их сочетание определяет особенности организационной структуры как конкретной фирмы, так и фирм отдельных стран. Поэтому, хотя и существуют многие общие черты, присущие структуре управления крупными фирмами, тем не менее важное значение имеют учет и изучение специфических особенностей организационной структуры, сложившихся в конкретных условиях.

В наибольшей степени особенности структуры управления современными ТНК определяются историческими условиями их формирования и развития и носят на себе отпечаток того типа предприятий, который сложился на ранних ступенях развития фирмы. Это, в частности, находит выражение в характере взаимоотношений между производственными отделениями современной фирмы и обусловливает место и роль производственных отделений в организационной структуре фирмы.

В данной курсовой работе мне предложено рассмотреть корпоративное управление трех стран: Японии, Германии и США. Хотя, наряду с многими общими чертами американские, западноевропейские и японские ТНК имеют в организации управления свои особенности, которые вытекают прежде всего из исторических условий развития определенных типов компаний в разных странах. Поэтому необходимо рассмотреть модель каждой страны в отдельности, а затем проанализировать и сравнить данные модели корпоративного управления друг с другом.

2.1 Американская система корпоративного управления.

Особенности американской системы корпоративного управления самым непосредственным образом связаны с особенностями акционерной собственности в США, в частности с отсутствием в американских корпорациях крупных, доминирующих над прочими, инвесторов.

(1) Акционерный капитал американских корпораций в значительной степени распылен, причем огромное количество корпораций США не имеет в своих реестрах ни одного индивидуального или институционального акционера, чья доля составляла бы более одного процента от совокупного капитала. В результате ни одна из групп акционеров не может предъявить претензий на особое представительство в совете директоров. (2) Другой важной особенностью является то, что большинство акций, принадлежащих не индивидуальным инвесторам, сконцентрировано в руках институциональных инвесторов - пенсионных и взаимных (паевых) фондах. Эти инвесторы, сконцентрировавшие в своих руках более 50% акционерного капитала, склонны выступать, скорее, в роли финансовых менеджеров: они не стремятся к представительству в советах директоров и, как правило, избегают брать на себя ответственность, проистекающую из права собственности, за те компании, где они располагают крупными пакетами акций.

(3) Распыленность акционерного капитала облегчает перетек акций от одних собственников к другим: мелкому акционеру гораздо проще принять решение о продаже принадлежащих ему акций, чем крупному, для которого продажа его пакета часто означает изменение стратегических планов и может повлечь потери из-за падения курсовой стоимости продаваемых акций (в результате значительного разового их предложения на рынке). Американский рынок ценных бумаг отличается высокой эффективностью и ликвидностью, что делает продажу пакетов мелкими инвесторами быстрыми технически легко осуществимым делом. (4) Слияния, поглощения, захваты и выкупы компаний являются широко распространенной практикой на   американском фондовом рынке, что делает их очень эффективным и легко реализуемым инструментом контроля за деятельностью менеджеров со стороны акционеров.

По сути американские компании являются собственностью акционеров. Однако по американским законам (5) право акционеров принимать участие в делах компании сведено к избранию директоров компании, которые затем управляют компанией от имени владельцев акционеров). Акционеры имеют право участвовать в голосовании по поводу изменений тех или иных положений устава, избирать и смещать директоров, а также одобрять или отвергать важнейшие "органические" изменения, которые могут привести к исчезновению компании (в случае ее слияния или продажи). Сверх этого, у акционеров американских компаний нет никаких прав в отношении влияния на текущие дела компании. Акционеры не играют прямой роли в установлении уровня дивидендов компании, в найме и увольнении менеджеров или определения крупных инвестиций, совершаемых компанией. За исключением рассмотрения пенсионных планов в частном секторе, акционеры не обязаны принимать участия в голосовании по проблемам корпоративного управления. Общие собрания акционеров, которые обязаны проводиться ежегодно, обычно являются церемониальными действиями, проводимыми, скорее из процедурных соображений, чем в силу реальной необходимости. Важным исключением является лишь борьба за голоса акционеров, именуемая "состязание за доверенность". Акционеры могут передать свои голоса действующему составу менеджмента, стороне, отстаивающей альтернативную программу или могут выступить с собственной программой. Фактически, в рамках американской модели корпоративного управления, право акционеров оказывать воздействие на текущие дела компании сводится к выборам и, в случае необходимости, к смещению директоров, которые управляют компанией от имени владельцев.

В основе работы совета директоров американской компании лежат два фундаментальных    принципа:    они    являются    представителями    единого коллектива акционеров и обязаны следовать задачам реализации их общего интереса. Владельцы акций компании есть единственная группа, избирающая директоров, и те обязаны служить интересам этой группы.   

Законодательно определенных индикаторов благосостояния акционеров в американской практике не существует. Но внимание как менеджеров, так и директоров обычно обращено на финансовые показатели деятельности компании, в особенности - на прибыльность ее активов и курсовую стоимость акций.

На протяжение последних двух десятилетий в США было принято значительное число государственных законодательных актов (особенно на уровне отдельных штатов), которые позволяют советам директоров компаний учитывать интересы различных участников корпоративных отношений, которые не владеют акциями (и, соответственно, правом голоса).

Например, законы штата Огайо позволяют директорам принимать во внимание по их усмотрению:

1) интересы служащих, поставщиков, кредиторов и потребителей;

2) интересы экономики штата в целом;

3) социальные интересы местного населения.

Однако, большая часть подобных актов имеет силу прежде всего в отношение процессов перехода контрольного пакета акций из одних рук в другие и ни один из них (6) не обязывает совет директоров принимать во внимание интересы не акционеров компании. В США по-прежнему доминирующим остается общепризнанное представление о том, что главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. В силу этого американские советы директоров нацеливают свои долгосрочные стратегии на реализацию интересов владельцев (акционеров) компаний даже тогда, когда законодательство о выборах в советы директоров дает им более широкие возможности.

По американским законам, деятельностью компании (7) руководит унитарный совет директоров. Американские законы не дифференцируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяет ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между членами совета директоров, между этими двумя категориями директоров должны принимать акционеры компании. Численно в советах директоров американских компаний составляют независимые директора: при обычном составе в 12 человек независимые составляют 9 человек. Общей тенденций последних двух десятилетий было увеличение числа независимых директоров в общем составе совета директоров и уменьшение представительства исполнительных директоров. Существуют компании, где единственным представителем управленческого аппарата в совете директоров является главный управляющий.

Подавляющее большинство из независимых директоров является или являлись в недавнем прошлом главными управляющими других компаний. Обе категории директоров выступают в качестве доверенных лиц компании и ее акционеров и несут солидарную ответственность за дела компании.

В американских компаниях нет четкой грани, отделяющей независимого директора, поставляющего идеи для формирования корпоративной стратегии, и директора-управляющего, который занимается практической работой по управлению компанией.

Как в США, так и в Германии, независимые директора являются совместителями.

Американское законодательство не оговаривает количественный состав   совета  директоров,   поэтому  он  варьируется  в  довольно  широких пределах. Молодые компании обычно имеют небольшие советы (5- 7 человек), которые главным образом состоят из инвесторов и управляющих. Иногда в состав такого совета входят 1-2 специалиста, обладающие особыми знаниями в сфере деятельности компании. Более крупные компании, имеющие в большей степени разветвленную систему акционерной собственности, чаще всего формируют свои советы из 10-12 человек.

В совет обычно входит и главный управляющий (президент) компании, который в подавляющем большинстве случаев исполняет роль председателя совета директоров.

Хотя американское законодательство не фиксирует круг обязанностей, закрепленный за советом директоров, общепринятое в деловом сообществе мнение выделяет следующие обязанности совета директоров:

1. Надзор за процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджмента и оценка их деятельности;

2. Оценка стратегии компании;

  1.  Оценка финансовой деятельности компании и распределение ее фондов;
  2.  Проверка выполнения норм поведения компании и ее социальных обязательств;
  3.  Обеспечение соответствия деятельности компании закону.

Заседания советов директоров американских компаний обычно проходят 5-6 раз в год хотя этот показатель может сильно варьироваться в разных компаниях. Так, в одних, они проходят не чаще 4 раз в год, а в других -до 10 раз. Большинство заседаний длится от половины до двух третей рабочего дня. С недавнего времени многие компании стали включать в распорядок работы   своих   советов   директоров   дополнительное   ежегодное   заседание, посвященное исключительно обсуждению долгосрочной стратегии развития компании. Такое заседание может длиться 1-2 дня.

(8) Американские советы, особенно большие по численному составу, большую часть своей деятельности осуществляют в комиссиях. Последним поручается разработка конкретных проблемных блоков, а результаты работы докладываются на общем заседании совета. Если в докладе комиссии содержатся особые рекомендации, то они должны получить одобрение всего совета, и тогда ответственность за них несет весь состав совета.

Количество комитетов меняется от компании к компании. Но в соответствии с правилами американского фондового рынка каждая компания должна иметь в составе своего совета комитет по аудиту (иногда он называется ревизионной комиссией), который полностью состоит из независимых (внешних) директоров. Большинство советов имеет комитет по вопросам вознаграждения, также состоящий из независимых директоров (с недавнего времени, в соответствии с требованиями Комиссии по ценным бумагам и биржам, этот комитет стал обязательным для всех компаний), который рекомендует и утверждает оплату высшим управляющим и членам совета директоров (с недавнего времени, в соответствии с требованиями Комиссии по ценным бумагам и биржам, этот комитет стал обязанным публиковать отчеты компании, увязывающие уровень вознаграждения менеджмента и качество работы компании), а также комитет по подбору и назначению членов совета директоров (на практике, комитет по назначению крайне редко осуществляет выбор кандидатов без согласия главного менеджера, а хорошие отношения главного менеджера и этого комитета считаются очень важными для гладкой работы совета). Несмотря на то, что они их работа носит косвенный характер по отношению к процессу непосредственного управления компанией, влияние данных комитетов на долгосрочную перспективу развития компаний велико, а сами эти комитеты в значительной степени усиливают позиции независимых директоров в деле разработки стратегии развития компании. Некоторые из советов имеют в своем составе специальные комитеты по стратегическому планированию, хотя в большинстве компаний к обсуждению данного вопроса привлекаются все директора.

Большинство американских советов уделяет значительное внимание контролю за финансовым аспектом деятельности своих компаний, делая это на постоянной основе: менеджмент компаний представляет финансовые результаты работы компании на заседаниях совета не реже одного раза в квартал. Участие же советов американских компаний в определении стратегических целей развития своих компаний носит более опосредованный характер. В большом числе случаев директора лишь ежегодно одобряют финансовые и прочие задачи, сформулированные и представленные высшим составом управляющих.

В последние годы, значительное число американских компаний разработали формализованные и ясно очерченные процедуры оценки деятельности главного управляющего. Обычно такая оценка проводится ежегодно с участием всех директоров. Ее содержанием является соотнесение деятельности главного управляющего с целями, которые установил совет директоров. Данная процедура является частью уставных обязанностей советов директоров большинства компаний.

Процесс оценки начинается с того, что главный управляющий составляет отчет, обычно включающий в себя доклад о достигнутых результатах в тех сферах, которые рассматриваются на аттестационном заседании совета годом ранее соображения о работе компании по реализации целей, заявленных в стратегическом плане, и самооценку работы главного управляющего. Отчет, проводимых в присутствии всех членов совета директоров, длится час или чуть более. Заслушав отчет, менеджеры покидают комнату   заседания    совета   директоров,    чтобы    позволить    независимым директорам свободно обсудить его. По окончании дискуссии совет вновь собирается в полном составе, и каждый его член заполняет стандартную форму с оценкой деятельности главного управляющего. Все анкеты передаются директору по кадрам, который встречается с вице-председателем совета (который является независимым директором), чтобы свести все мнения членов совета директоров в единый документ, содержащий оценку деятельности главного управляющего. Проект документа рассматривается независимыми директорами на следующем заседании совета. После внесения предложенных членами совета изменений вице-председатель встречается с главным управляющим для обсуждения документа. В качестве финального этапа процедуры главному управляющему дается возможность выступить на следующем заседании совета с ответным словом.

Критерии оценки менеджмента компании I (как главного управляющего, так и других членов высшего менеджмента) в американских компаниях варьируются в зависимости от характера задач компании и полномочия ее директоров. Учитывая ту во многом уникальную роль, которую играет в экономике США фондовый рынок, американские советы директоров ставят во главу угла те аспекты деятельности компании, которые связаны с изменениями в уровне благосостояния акционеров, а также полагаются на фондовый рынок, где определяется большинство показателей производственной деятельности компаний. Отправной точкой в оценке деятельности компании и ее менеджмента является, таким образом, тот объем информации, который требуется законом о раскрытии информации о деятельности компании как эмитента. Что измерять помимо критериев, диктуемых обязательной отчетностью, решается субъективно и во многом зависит от цели.

Хотя законодательство и не разделяет компетенции исполнительных и независимых директоров, подразумевая роль последних достаточно ясна. Это -осуществление независимой оценки деятельности менеджеров, одновременно неся ответственность за те полномочия, которыми именно они наделяют менеджмент. (9) Независимые члены совета наделены значительными и практически неограниченными полномочиями для обеспечения подотчетности себе менеджеров и предполагается, что советы директоров имеют достаточно власти, чтобы пользоваться этими полномочиями. Однако отсутствие четкого законодательного разграничения их полномочий на практике приводит к тому, что в советах директоров американских компаний баланс власти скошен в сторону менеджмента. В большинстве случаев независимые директора видят свою роль в подборе, назначении и поддержке компетентного главного исполнительного директора (президента компании). В целом американские директора чувствуют себя в достаточно большом отдалении от своих акционеров.

На протяжении последнего десятилетия советы директоров в США стали играть более активную роль, по сравнению с прошлым, в процессе управления американскими компаниями в целом, не вмешиваясь при этом в прерогативы менеджмента. В возрастающей степени они стали осуществлять мониторинг деятельности своих компаний, контроль за финансовой деятельностью доверенных лиц акционеров, консультирование менеджмента по проблемам стратегического развития. По мнению ряда экспертов, за этой тенденцией к установлению более долговременных отношений между компанией и ее акционерами стоит рост пропорции акционерного капитала, находящегося в руках институциональных инвесторов. Однако в целом совет директоров в американской компании еще во многом сохраняет традиции номинального участия в делах компании, что отражает соответствующее "символическое" участие акционеров в управлении компанией, по-прежнему больше полагающихся на биржу, т.е. на контроль через "голосование продажей акций".

Как доверенные лица своих акционеров директора могут быть привлечены к ответственности за действия, которые в обычных деловых отношениях считаются нормальными.

Например, директор компании, покупающий активы другой компании, не обязан информировать продавца о предстоящем росте их стоимости. Однако если этот директор покупает активы компании, в которой он является членом совета директоров, он обязан раскрыть такую информацию. Если он не сделает этого, то нарушит свои обязанности доверенного лица акционеров компании-продавца и может быть привлечен к ответственности.

Как доверенные лица в делах своих акционеров, директора компании по закону обязаны честно и добросовестно служить их интересам. Это означает, что члены совета директоров должны исполнять свои обязанности таким образом, какой они считают наиболее соответствующим интересам компании, руководствуясь при этом той мерой осторожности, которой руководствовался бы в подобной ситуации обычный предусмотрительный человек. В случае возникновения ситуаций, когда директор может воспользоваться преимуществом своего положения и реализовать свои личные цели, директор обязан известить принимающих решение лиц о потенциальном конфликте интересов и отказаться от участия в подготовке и проведении соответствующей операции. Более того, сам факт извещения о конфликте интересов и самоустранения директора от участия в сделке недостаточен: если такая сделка была все-таки осуществлена, степень ее соответствия интересам компании должна стать объектом внимательного и критического рассмотрения. Неисполнение директорами компании своих обязанностей ведет к привлечению их к ответственности по закону. Директорам запрещается использовать свое положение для нарушения своих обязанностей как доверенных лиц акционеров. Закон особенно тщательно охраняет конфиденциальность информации: сделки, основанные на внутренней информации компании, запрещены и преследуются внутренними нормами, судопроизводством и административными ведомствами. Практика коллективных исков и привлечения членов совета директоров к суду являются эффективными инструментами защиты акционеров от небрежности и обмана.

Американские суды часто рассматривают доходы директоров компании, происхождение которых они не могут объяснить, как незаконные и полученные в нарушение своих обязательств перед акционерами.

В американских компаниях главный управляющий (главный менеджер), как правило, является ключевой фигурой всего процесса управления. Главный управляющий принимает все основные решения, опираясь на подчиненных ему менеджеров. Часто в компаниях формально существует комитет по управлению (правление), но его члены назначаются главным управляющим, который руководит ими. Практика доминирующего положения главного управляющего не только в системе принятия менеджерских решений, но и как члена совета директоров (кем он всегда является) получила самое широкое распространение в американских компаниях, что заметно отличает их от системы управления в немецких компания. Главный управляющий имеет очень значительное влияние при назначении членов совета директоров. Для наиболее полного представления о том, как выглядит данная структура и для более интересного восприятия можно представить ее в схематическом изображение


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

39558. ПУТИ ПОВЫШЕНИЯ ФИНАНСОВОЙ УСТОЙЧИВОСТИ СТРАХОВОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ОСАО «РЕСО-ГАРАНТИЯ» 21.78 MB
  АНАЛИЗ ФИНАНСОВОЙ УСТОЙЧИВОСТИ СТРАХОВОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ОСАО РЕСОГАРАНТИЯ. Характеристика страховой организации ОСАО РЕСОГарантия. Анализ показателей финансовой состоятельности страховой организации ОСАО РЕСОГарантия. Расчет основных показателей финансовохозяйственной деятельности страховой организации ОСАО РЕСОГарантия.
39559. Сравнительная характеристика показателей чистого приведенного дохода и внутренней нормы прибыли при учете и без учета инфляции 1.09 MB
  В инвестиционной деятельности существенное значение имеет фактор риска. Инвестирование всегда связано с иммобилизацией финансовых ресурсов предприятия и обычно осуществляется в условиях неопределенности, степень которой может значительно варьироваться.
39560. Проектирование женского плаща 23.3 MB
  1 Модели предлагаемые на рынке сбыта Модели предлагаемые на рынке сбыта Проанализировав несколько торговых точек Омской области можно сказать что самая актуальная модель плаща в данном регионе это классический тренчкот траншейное пальто – это модель дождевого плаща с неизменными атрибутами: двубортный с погонами и отложным воротником манжетами кокеткой поясом и разрезом сзади.3 Модели предлагаемые на рынке сбыта Описание модели: Вид изделия: женский плащ Назначение изделия: для повседневной носки ...
39562. Подбор оборудования и проектирование здания Багаевской МГЭС 4.3 MB
  В качестве исходных данных при составлении гидрометеорологической характеристики были использованы материалы многолетних наблюдений Гидрометеослужбы, а также «Основные положения правил использования водных ресурсов Цимлянского водохранилища на р. Дон» и архивные материалы проектных организаций, проводивших изыскания на участке проектирования в предыдущие годы.