10097

Механизм слияний. Формы слияний

Реферат

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Механизм слияний 1. Формы слияний 1. Объединение двух компаний Предполагает что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее чем 50 акцион

Русский

2013-03-21

81.84 KB

1 чел.

Механизм слияний

1. Формы слияний

1. Объединение двух компаний Предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее чем 50% акционеров обеих компаний.

  1.  Покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги компании-инициатора сделки. Избрав этот путь, покупатель может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Менеджеры компании-мишени в этом случае могут вообще оказаться не охваченными переговорами. Обычно покупатель надеется на их одобрение и поддержку сделки, однако, столкнувшись с их сопротивлением, он будет пытаться приобрести эффективное большинство акций этой компании, минуя дальнейшие контакты с ее менеджерами. Если покупателю удается осуществить запланированное, он получает контроль над компанией, проводит слияние и может избавиться от упрямых менеджеров.
  2.  Покупка некоторых или всех активов компании. Эта ситуация отличается от предыдущей тем, что в ней необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

2. Особенности бухгалтерского учета слияний

Слияния иногда порождают немало сложных проблем ведения бухгалтерского учета. Одна из них - это вопрос трактовки слияния либо как покупки активов, либо как пула интересов. В условиях эффективного рынка капитала не имеет значения, какая трактовка будет выбрана, но тем не менее менеджеры и бухгалтеры уделяют этому вопросу повышенное внимание.

Главные различия данных трактовок иллюстрирует табл. 2. В ней показано, что происходит, когда корпорация А покупает корпорацию Б, образуя новую корпорацию АБ. В верхней части таблицы представлены исходные балансы корпораций. Среднюю часть таблицы занимает баланс новой корпорации АБ, созданной по принципу пула интересов. Заметьте, что этот баланс получен простым суммированием статей двух предыдущих балансов.

В нижней части таблицы показано, каким образом изменяется баланс, если применяется бухгалтерская трактовка сделки как покупки активов. В таблице сделано допущение о приобретении корпорации Б за 1,8 млн. дол., что составляет 180 % балансовой стоимости ее активов.

Таблица 2

Сравнение учетных трактовок слияния: покупка активов и пул интересов (все данные в млн. дол.)

Актив

Пассив

ИСХОДНЫЕ БАЛАНСЫ КОРПОРАЦИЙ

Корпорация А

14

Оборотный капитал (нетто) 2,0 Основные средства (нетто) 8,0

3,0 Долгосрочные обязательства 7,0 Акционерный капитал

10,0

10,0

Корпорация Б

Оборотный капитал (нетто) 0,1 Основные средства (нетто) 0,9

0,0 Долгосрочные обязательства 1,0 Акционерный капитал

1,0

1,0

БАЛАНСЫ КОРПОРАЦИИ АБ

Пул интересов

Оборотный капитал(нетто) 2,1 Основные средства (нетто) 8,9

3,0 Долгосрочные обязательства 8,0 Акционерный капитал

п,о

11,0

Покупка активов

(при условии, что корпорация А заплатила за корпорацию Б 1,8 млн. дол.)

Оборотный капитал (нетто) 2,1

Основные средства (нетто) 8,9

Репутация компании 0,8

3,0 Долгосрочные обязательства 8,8 Акционерный капитал

11,8

11,8

Возможны две причины уплаты корпорацией А премии к балансовой стоимости компании Б в размере 800 000 дол.:

  1.  подлинная стоимость реальных активов компании Б - ее оборотного капитала, зданий и оборудования - может на самом деле оказаться выше, чем 1 млн. дол. Допустим, что в данном случае причина не в этом, т.е. активы корпорации Б в балансе оценены правильно;
  2.  корпорация А могла заплатить за нематериальные активы корпорации Б, которые не отражены в ее балансе. К таким нематериальным активам можно отнести, например, новую технологию, разработанную в корпорации Б, или ее новый перспективный продукт; торговую марку.

В случае трактовки данного слияния как покупки активов компании Б, бухгалтер считает корпорацию А покупателем активов на сумму 1,8 млн. дол. - что так и есть. Проблема бухгалтерского учета в этом варианте состоит в том, как отразить эту сумму в активе баланса корпорации АБ. Реальные активы корпорации Б, по данным баланса, стоят лишь 1 млн. дол. Таким образом, остаются еще 0,8 млн. дол. Бухгалтер корпорации А должен ввести в ее баланс новый вид активов, который называют репутацией фирмы, и оценить этот актив в 0,8 млн. дол.

Этот момент считается спорным, хотя нематериальные активы в самом деле обладают стоимостью, и поэтому нет причин, по которым их нельзя отразить в балансе, когда компания их приобретает.

3. Особенности налогового учета слияний

Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов.

В первом случае налоговые органы рассматривают акционеров поглощаемой компании как продавцов акций, которые в силу этого должны платить налог на приращение капитала.

Во втором случае акционеров поглощаемой компании, напротив, рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые: ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

15

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения.

В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению компания, которая образуется в результате поглощения, рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

Во втором случае, т. е. при признании сделки налогооблагаемой, происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понимсение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению, поэтому налоговые платежи рассчитываются с учетом результатов переоценки активов поглощенной компании.

Следует отметить, что в данном случае принималось во внимание законодательство США


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

29788. Назначение и ТТХ основных средств механизации прокладки полевых кабелей связи 250.5 KB
  К ним относятся катушки кабельные барабаны станки комплект П280 для намотки кабеля шесты для подвески кабеля шанцевый инструмент.8 предназначены для прокладки кабелей дальней связи П296 и П270 а также кабеля П272 по поверхности земли и в грунт с барабанов; заглубления в грунт кабеля предварительно проложенного по поверхности земли; извлечения кабеля из грунта или снятия кабеля проложенного по поверхности земли. Глубина прокладки кабеля до 50 см от поверхности земли.; скорость прокладки кабеля 4 6 км ч; скорость снятия...
29789. Назначение и ТТХ измерительного прибора П-321М 103.5 KB
  Сигнал с передающего телеграфного аппарата ПЕР. В передатчике имеются генератор средняя несущая частота которого выбрана равной 3150 Гц и модулятор изменяющий частоту этого генератора на 55 гц или минус 55 Гц в зависимости от полярности сигнала на входе передатчика. Модулированный по частоте сигнал с уровнем 0 Нп подается на разделительные гнезда ТГФ блока фильтров. сигнал подается на полосовой фильтр передачи ПФ ПЕР.
29790. Классификация систем передачи информации (СПИ) по среде распространения сигналов. Структурная схема многоканальной системы передачи информации 61.5 KB
  Классификация систем передачи информации СПИ по среде распространения сигналов. Структурная схема многоканальной системы передачи информации. Классификация систем передачи информации по среде распространения сигналов. Многоканальная система передачи представляет собой сложный комплекс включающий линейные и станционные устройства предназначенные для получения определенного числа каналов на заданную дальность.
29791. Линейные методы разделения каналов. Принцип формирования линейного спектра в аппаратуре с частотным разделением каналов (ЧРК). Структурная схема 8.31 MB
  Отличительными признаками канальных сигналов в этой системе передачи являются разные неперекрывающиеся полосы частот которые занимают эти сигналы. Такое различие позволяет разделить канальные сигналы в приемной части аппаратуры с помощью электрических фильтров. Первичные информационные сигналы Cit могут быть различного вида. Другие сигналы характеризуются более широким спектром.
29792. Основные характеристики телефонного канала (канала тональной частоты) 446 KB
  Основные характеристики телефонного канала канала тональной частоты.1718 Остаточное затухание канала ТЧ r разность между уровнем сигнала измерительного генератора p0 с Rr = 600 Ом в согласованной нагрузке и уровнем и уровнем сигнала на выходе канала p2 нагруженного на сопротивление Rн = 600 Ом. Частотная характеристика остаточного затухания канала ТЧ измеряется или встроенными приборами или с помощью комплектов П321 П322 и П326.2 Амплитудная характеристика канала ТЧ называется зависимость его остаточного затухания от уровня...
29793. Классификация телефонных аппаратов и их схем. Мостовая противоместная схема 229 KB
  Тактикотехнические характеристики Аппаратура Азур1 является двухпроводной двухполосной системой передачи с ЧРК обеспечивающей получение одного канала ТЧ в диапазоне частот 43 117 кГц. В режиме А в линию передается нижняя полоса частот линейного спектра 43 74 кГц а принимается верхняя полоса частот линейного спектра 86 117 кГц. В режиме Б в линию передается верхняя полоса частот линейного спектра а принимается нижняя. Наименование характеристики Значение Диапазон передаваемых частот кГц 412 Уровень передачи канала на выходе...
29794. Классификация полевых телефонных аппаратов. Назначение и ТТХ телефонного аппарата ТА-57. Варианты включения ТА-57 в линию 122 KB
  Общая структурная схема оконечной аппаратуры Тракт передачи На входе тракта передачи установлен электронный ключ Кл1 обеспечивающий подключение к тракту тока частоты 21 кГц при получении соответствующего сигнала. Он при помощи тока несущей частоты 136 кГц осуществляет перенос спектра тональной частоты 03 34 кГц в спектр 1363 1394 кГц. выделяющий полосу частот 1363 1394 кГц. В зависимости от режима работы станции А или Б с помощью токов несущих частот 132 кГц или 148 кГц соответственно осуществляется формирование линейного...
29795. Цепи посылки и приема вызова в режимах МБ и ЦБ в ТА-57 по принципиальной схеме. 886.5 KB
  Цепи посылки и приема вызова в режимах МБ и ЦБ в ТА57 по принципиальной схеме. Прием вызова Прием вызова производится на звонок НА который как при работе в системе МБ так и при работе в системе ЦБ постоянно включен в линию по следующей цепи: Рис. Цепь посылки вызова на РТС ЦБ. Источник индукторного вызова провод линии клемма Л1 вывод индуктора GJ в шунтирующий контакт индуктора GJ ШК21 вывод индуктора GJ обмотка звонка НА конденсатор С11 клемма Л2 провод линии в источник индукторного вызова.
29796. Цепи передачи и приема разговора в ТА-57 по принципиальной схеме 47.5 KB
  Назначение и состав полевой кабельной линии ПКЛ296 303. В первом случае сигналы разговорных частот поступают с линии на телефон BF аппарата по следующей цепи: Источник электрического сигнала провод а линии клемма Л1 вывод индуктора GJ в шунтирующий контакт индуктора GJ ШК21 вывод индуктора GJ контакты 21 переключателя S2 конденсатор С10 контакты 89 переключателя S4 обмотка П1 трансформатора Т2 телефон BF клемма Л2 провод в линии источник электрического сигнала. Провод в линии подключается в цепь базы транзистора VT3: Клемма...