10097

Механизм слияний. Формы слияний

Реферат

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Механизм слияний 1. Формы слияний 1. Объединение двух компаний Предполагает что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее чем 50 акцион

Русский

2013-03-21

81.84 KB

1 чел.

Механизм слияний

1. Формы слияний

1. Объединение двух компаний Предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее чем 50% акционеров обеих компаний.

  1.  Покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги компании-инициатора сделки. Избрав этот путь, покупатель может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Менеджеры компании-мишени в этом случае могут вообще оказаться не охваченными переговорами. Обычно покупатель надеется на их одобрение и поддержку сделки, однако, столкнувшись с их сопротивлением, он будет пытаться приобрести эффективное большинство акций этой компании, минуя дальнейшие контакты с ее менеджерами. Если покупателю удается осуществить запланированное, он получает контроль над компанией, проводит слияние и может избавиться от упрямых менеджеров.
  2.  Покупка некоторых или всех активов компании. Эта ситуация отличается от предыдущей тем, что в ней необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

2. Особенности бухгалтерского учета слияний

Слияния иногда порождают немало сложных проблем ведения бухгалтерского учета. Одна из них - это вопрос трактовки слияния либо как покупки активов, либо как пула интересов. В условиях эффективного рынка капитала не имеет значения, какая трактовка будет выбрана, но тем не менее менеджеры и бухгалтеры уделяют этому вопросу повышенное внимание.

Главные различия данных трактовок иллюстрирует табл. 2. В ней показано, что происходит, когда корпорация А покупает корпорацию Б, образуя новую корпорацию АБ. В верхней части таблицы представлены исходные балансы корпораций. Среднюю часть таблицы занимает баланс новой корпорации АБ, созданной по принципу пула интересов. Заметьте, что этот баланс получен простым суммированием статей двух предыдущих балансов.

В нижней части таблицы показано, каким образом изменяется баланс, если применяется бухгалтерская трактовка сделки как покупки активов. В таблице сделано допущение о приобретении корпорации Б за 1,8 млн. дол., что составляет 180 % балансовой стоимости ее активов.

Таблица 2

Сравнение учетных трактовок слияния: покупка активов и пул интересов (все данные в млн. дол.)

Актив

Пассив

ИСХОДНЫЕ БАЛАНСЫ КОРПОРАЦИЙ

Корпорация А

14

Оборотный капитал (нетто) 2,0 Основные средства (нетто) 8,0

3,0 Долгосрочные обязательства 7,0 Акционерный капитал

10,0

10,0

Корпорация Б

Оборотный капитал (нетто) 0,1 Основные средства (нетто) 0,9

0,0 Долгосрочные обязательства 1,0 Акционерный капитал

1,0

1,0

БАЛАНСЫ КОРПОРАЦИИ АБ

Пул интересов

Оборотный капитал(нетто) 2,1 Основные средства (нетто) 8,9

3,0 Долгосрочные обязательства 8,0 Акционерный капитал

п,о

11,0

Покупка активов

(при условии, что корпорация А заплатила за корпорацию Б 1,8 млн. дол.)

Оборотный капитал (нетто) 2,1

Основные средства (нетто) 8,9

Репутация компании 0,8

3,0 Долгосрочные обязательства 8,8 Акционерный капитал

11,8

11,8

Возможны две причины уплаты корпорацией А премии к балансовой стоимости компании Б в размере 800 000 дол.:

  1.  подлинная стоимость реальных активов компании Б - ее оборотного капитала, зданий и оборудования - может на самом деле оказаться выше, чем 1 млн. дол. Допустим, что в данном случае причина не в этом, т.е. активы корпорации Б в балансе оценены правильно;
  2.  корпорация А могла заплатить за нематериальные активы корпорации Б, которые не отражены в ее балансе. К таким нематериальным активам можно отнести, например, новую технологию, разработанную в корпорации Б, или ее новый перспективный продукт; торговую марку.

В случае трактовки данного слияния как покупки активов компании Б, бухгалтер считает корпорацию А покупателем активов на сумму 1,8 млн. дол. - что так и есть. Проблема бухгалтерского учета в этом варианте состоит в том, как отразить эту сумму в активе баланса корпорации АБ. Реальные активы корпорации Б, по данным баланса, стоят лишь 1 млн. дол. Таким образом, остаются еще 0,8 млн. дол. Бухгалтер корпорации А должен ввести в ее баланс новый вид активов, который называют репутацией фирмы, и оценить этот актив в 0,8 млн. дол.

Этот момент считается спорным, хотя нематериальные активы в самом деле обладают стоимостью, и поэтому нет причин, по которым их нельзя отразить в балансе, когда компания их приобретает.

3. Особенности налогового учета слияний

Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов.

В первом случае налоговые органы рассматривают акционеров поглощаемой компании как продавцов акций, которые в силу этого должны платить налог на приращение капитала.

Во втором случае акционеров поглощаемой компании, напротив, рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые: ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

15

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения.

В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению компания, которая образуется в результате поглощения, рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

Во втором случае, т. е. при признании сделки налогооблагаемой, происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понимсение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению, поэтому налоговые платежи рассчитываются с учетом результатов переоценки активов поглощенной компании.

Следует отметить, что в данном случае принималось во внимание законодательство США


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

24401. Управление через договор франчайзинга 69.5 KB
  Управление через договор франчайзинга. Термин франчайзинг имеет французские корни franchise привилегия льгота и означает в современном понимании систему договорных отношений между крупными и мелкими самостоятельными предприятиями при которой последние получают право на производство и реализацию от имени и под торговой маркой крупной фирмы определенного вида товаров и услуг. Франчайзинг как специфическая разновидность договора зародился в США. В 60е годы франчайзинг стал стратегией роста и развития гостиниц и мотелей.
24402. Профессиональная этика 33 KB
  Содержание любой профессиональной этики складывается из общего и частного. Общие принципы профессиональной этики базирующиеся на общечеловеческих нормах морали предполагают: а профессиональную солидарность иногда перерождающуюся в корпоративность; б особое понимание долга и чести; в особую форму ответственности обусловленную предметом и родом деятельности. Профессиональные этики как правило касаются лишь тех видов профессиональной деятельности в которых наличествует разного рода зависимость людей от действий профессионала т.
24403. Нормативная этика 29 KB
  Все моральные учения и этические теории выдвигавшиеся в истории в конечном итоге были посвящены решению практических нравственных проблем. И каждый теоретик посвоему обосновывал моральные представления того обва и класса духовным выразителем интересов крого он выступал хотя субъективно стремился к созданию беспристрастной теории возвышающейся над различными моральными позициями. края содержит моральные оценки и предписания но не может быть научной и метаэтику края является якобы строго научной теорией очищенной от моральных...
24404. Деловое общение 42 KB
  Дейл Карнеги еще в 30е годы заметил что успехи того или иного человека в его финансовых делах даже в технической сфере или инженерном деле процентов на пятнадцать зависят от его профессиональных знаний и процентов на восемьдесят пять от его умения общаться с людьми в этом контексте легко объяснимы попытки многих исследователей сформулировать и обосновать основные принципы этики делового общения или как их чаще называют на Западе заповеди personal public relation весьма приближенно можно перевести как деловой этикет. Только поведение...
24405. Системы этического знания: теоретическая и нормативная этика 102 KB
  Системы этического знания: теоретическая и нормативная этика. Этика – наука изучающая феномен морали. Слово этика от греч. В целом же слова этика мораль нравственность продолжают употребляться как взаимозаменяемые.
24406. Система этического знания 30 KB
  Этика обычай нрав характер это совокупность принципов и норм поведения принятых в данной эпохе и в данной социальной среде. Этика зарождается в обществе как результат осознания роли и сущности моральных отношений и в развитом состоянии представляет собой науку о морали содержащую две составляющих: теоретические исследования теоретическая этика и нормативные разработки нормативная этика. Теоретическая этика исследует происхождение и сущность морали ее роль и место в обществе функции механизм действия ее...
24407. Профессиональная этика. Этика управления. Взаимоотношения руководителя и подчиненных 32.5 KB
  Профессиональная этика. Этика управления. Профессиональная этика – это совокупность определенных обязанностей и норм поведения поддерживающих моральный престиж профессиональных групп в обществе. Профессиональная этика вырабатывает нормы стандарты требования характерные для определенных видов деятельности.
24408. Этика делового общения 34 KB
  Этика делового общения Умение вести себя с людьми надлежащим образом является одним из важнейших если не важнейшим фактором определяющим шансы добиться успеха в бизнесе служебной или предпринимательской деятельности. В этом контексте легко объяснимы попытки многих исследователей сформулировать и обосновать основные принципы этики делового общения Джен Ягер выделяет шесть следующих основных принципов: 1. Во втором случае оно проходит с помощью переписки или технических средств а первом при непосредственном контакте субъектов общения....
24409. Деловой этикет - это установленный порядок поведения в сфере бизнеса и деловых контактов 34.5 KB
  Деловой этикет это установленный порядок поведения в сфере бизнеса и деловых контактов. Деловой этикет включает в себя следующие разделы: Технологии невербального общения: жесты хорошего тона походка как правильно сидеть вход и выход из автомобиля рукопожатие и пр. Этикет если понимать его как установленный порядок поведения помогает избегать промахов или сгладить их доступными общепринятыми способами. Поэтому основную функцию или смысл этикета делового человека можно определить как формирование таких правил поведения в обществе...