10097

Механизм слияний. Формы слияний

Реферат

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Механизм слияний 1. Формы слияний 1. Объединение двух компаний Предполагает что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее чем 50 акцион

Русский

2013-03-21

81.84 KB

1 чел.

Механизм слияний

1. Формы слияний

1. Объединение двух компаний Предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее чем 50% акционеров обеих компаний.

  1.  Покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги компании-инициатора сделки. Избрав этот путь, покупатель может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Менеджеры компании-мишени в этом случае могут вообще оказаться не охваченными переговорами. Обычно покупатель надеется на их одобрение и поддержку сделки, однако, столкнувшись с их сопротивлением, он будет пытаться приобрести эффективное большинство акций этой компании, минуя дальнейшие контакты с ее менеджерами. Если покупателю удается осуществить запланированное, он получает контроль над компанией, проводит слияние и может избавиться от упрямых менеджеров.
  2.  Покупка некоторых или всех активов компании. Эта ситуация отличается от предыдущей тем, что в ней необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

2. Особенности бухгалтерского учета слияний

Слияния иногда порождают немало сложных проблем ведения бухгалтерского учета. Одна из них - это вопрос трактовки слияния либо как покупки активов, либо как пула интересов. В условиях эффективного рынка капитала не имеет значения, какая трактовка будет выбрана, но тем не менее менеджеры и бухгалтеры уделяют этому вопросу повышенное внимание.

Главные различия данных трактовок иллюстрирует табл. 2. В ней показано, что происходит, когда корпорация А покупает корпорацию Б, образуя новую корпорацию АБ. В верхней части таблицы представлены исходные балансы корпораций. Среднюю часть таблицы занимает баланс новой корпорации АБ, созданной по принципу пула интересов. Заметьте, что этот баланс получен простым суммированием статей двух предыдущих балансов.

В нижней части таблицы показано, каким образом изменяется баланс, если применяется бухгалтерская трактовка сделки как покупки активов. В таблице сделано допущение о приобретении корпорации Б за 1,8 млн. дол., что составляет 180 % балансовой стоимости ее активов.

Таблица 2

Сравнение учетных трактовок слияния: покупка активов и пул интересов (все данные в млн. дол.)

Актив

Пассив

ИСХОДНЫЕ БАЛАНСЫ КОРПОРАЦИЙ

Корпорация А

14

Оборотный капитал (нетто) 2,0 Основные средства (нетто) 8,0

3,0 Долгосрочные обязательства 7,0 Акционерный капитал

10,0

10,0

Корпорация Б

Оборотный капитал (нетто) 0,1 Основные средства (нетто) 0,9

0,0 Долгосрочные обязательства 1,0 Акционерный капитал

1,0

1,0

БАЛАНСЫ КОРПОРАЦИИ АБ

Пул интересов

Оборотный капитал(нетто) 2,1 Основные средства (нетто) 8,9

3,0 Долгосрочные обязательства 8,0 Акционерный капитал

п,о

11,0

Покупка активов

(при условии, что корпорация А заплатила за корпорацию Б 1,8 млн. дол.)

Оборотный капитал (нетто) 2,1

Основные средства (нетто) 8,9

Репутация компании 0,8

3,0 Долгосрочные обязательства 8,8 Акционерный капитал

11,8

11,8

Возможны две причины уплаты корпорацией А премии к балансовой стоимости компании Б в размере 800 000 дол.:

  1.  подлинная стоимость реальных активов компании Б - ее оборотного капитала, зданий и оборудования - может на самом деле оказаться выше, чем 1 млн. дол. Допустим, что в данном случае причина не в этом, т.е. активы корпорации Б в балансе оценены правильно;
  2.  корпорация А могла заплатить за нематериальные активы корпорации Б, которые не отражены в ее балансе. К таким нематериальным активам можно отнести, например, новую технологию, разработанную в корпорации Б, или ее новый перспективный продукт; торговую марку.

В случае трактовки данного слияния как покупки активов компании Б, бухгалтер считает корпорацию А покупателем активов на сумму 1,8 млн. дол. - что так и есть. Проблема бухгалтерского учета в этом варианте состоит в том, как отразить эту сумму в активе баланса корпорации АБ. Реальные активы корпорации Б, по данным баланса, стоят лишь 1 млн. дол. Таким образом, остаются еще 0,8 млн. дол. Бухгалтер корпорации А должен ввести в ее баланс новый вид активов, который называют репутацией фирмы, и оценить этот актив в 0,8 млн. дол.

Этот момент считается спорным, хотя нематериальные активы в самом деле обладают стоимостью, и поэтому нет причин, по которым их нельзя отразить в балансе, когда компания их приобретает.

3. Особенности налогового учета слияний

Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов.

В первом случае налоговые органы рассматривают акционеров поглощаемой компании как продавцов акций, которые в силу этого должны платить налог на приращение капитала.

Во втором случае акционеров поглощаемой компании, напротив, рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые: ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

15

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения.

В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению компания, которая образуется в результате поглощения, рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

Во втором случае, т. е. при признании сделки налогооблагаемой, происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понимсение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению, поэтому налоговые платежи рассчитываются с учетом результатов переоценки активов поглощенной компании.

Следует отметить, что в данном случае принималось во внимание законодательство США


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

42596. Геометрии токарных резцов 175.5 KB
  Наименование резца: А тип резца проходной Б расположение главной режущей кромки правый В форма и расположение головки резца прямой Г способ крепления режущей части напайной 2 Наименование резца: А тип резца подрезной Б расположение главной режущей кромки правый В форма и расположение головки резца отогнутый Г способ крепления режущей части напайной Результаты измерений Измеряемые элементы Обозначение Величина ВК81 ВК8 Главный передний угол γ 750 20 Передний угол фаски γ _ _ Главный задний угол α 130 1650 Угол...
42597. Методологія розробки програмних продуктів та великих програмних систем 333.5 KB
  2010 18:00 77 Общий сбор scrum meeting 71.2010 9:00 78 Общий сбор scrum meeting 1 .2010 9:00 79 Общий сбор scrum meeting 2 .2010 9:00 80 Общий сбор scrum meeting 3 .
42598. Метод измерения Рн-прибором п-201с применением измерительных электродов 37 KB
  Березниковский филиал Пермского Государственного Технического Университета лабораторная работа №3 По курсу: методика автоматического анализа Тема: метод измерения Рнприбором п201с применением измерительных электродов Выполнил: студент гр. Цель работы: произвести измерение с помощью электродов сравнить данные с приборов с истинным значением сделать вывод. назначение приборов П201 преобразовывает сигнал с электродов Rt замеряет температуру среды М325...
42599. Изучение конструкции и геометрических параметров спиральных сверл 517 KB
  Угол наклона винтовой канавки а расчетный б по отпечатку в по угломеру ЛМТ ω1 ω2 ω3 280 270 270 9. Угол при вершине сверла Угол при режущей кромки 1 Угол при режущей кромки 2 2φ φ1 φ2 3440 34020 34020 11. Угол наклона поперечной режущей кромки: по угломеру ψ 5310 13. Главный задний угол в осевой плоскости: rx=09r rx=04r 108 48 16.
42600. ФИЗИОЛОГИЯ СОСУДИСТОЙ СИСТЕМЫ. КРОВЯНОЕ ДАВЛЕНИЕ И ПУЛЬС 220.37 KB
  Кровяное давление как основной показатель гемодинамики. Факторы, обуславливающие величину артериального и венозного давления. Методы исследования. Артериальный и венный пульс, их происхождение. Анализ сфигмограммы и флебограммы.
42601. Конструктивные элементы и геометрические параметры фрез 150.5 KB
  Фреза — инструмент с несколькими режущими лезвиями (зубьями) для фрезерования. Виды фрез по геометрии(исполнению) бывают — цилиндрические, торцевые, червячные, концевые, конические и др. Виды фрез по обрабатываемому материалу - дерево,сталь, чугун, нержавеющая сталь, закаленная сталь, медь, алюминий, графит. Материал режущей части — быстрорежущая сталь, твёрдый сплав, минералокерамика, металокерамика или алмаз, массив кардной проволоки.
42602. Классификация токарных резцов 82 KB
  Характеристика резцов Материал режущей части Назначение Форма и расположения головки Направления подачи Конструкция Характер обработки Форма передней поверхности 1 ВК 6 Проходной прямой левый Прямая Левое Напайная Черновая Плоская с положительным передним углом 2 ВК 8 Подрезной торцевой левый Прямая Левое Напайная Черновая Плоская с положительным передним углом 3 ВК 8 Подрезной торцевой левый Отогнутая Левое Напайная Черновая Плоская с положительным передним углом 4 Проходной прямой левый Отогнутая Правое Цельная Черновая Плоская с...
42603. Формы в HTML-документах 80 KB
  enctype Атрибут указывающий способ кодирования содержимого формы для передачи программеобработчику. type Атрибут type определяет вид элемента INPUT. Значения атрибута type элемента INPUT: type= text по умолчанию Создание поля ввода в котором можно сразу после загрузки страницы разместить произвольный текст используя атрибут vlue. Например INPUT nme= T1 vlue= Родион type= pssword Создание поля для ввода пароля.
42604. Настольный горизонтально-фрезерный станок модели НГФ-110Ш 625.5 KB
  Оснащение: горизонтально фрезерный станок модели НГФ110Ш; плакаты и электрифицированные стенды для изучения устройства и кинематической схемы фрезерного станка; набор инструментальных инструментов методические пособия. Горизонтальнофрезерный станок1 фундаментная плита 2 станина 3 консоль 4 салазки 5 стол 6 хобот 7 оправка со фрезойОтличается от универсальнофрезерного станка отсутствием поворотного устройства то есть стол станка может перемещаться только перпендикулярно или вместе с салазками параллельно оси...