10097

Механизм слияний. Формы слияний

Реферат

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Механизм слияний 1. Формы слияний 1. Объединение двух компаний Предполагает что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее чем 50 акцион

Русский

2013-03-21

81.84 KB

1 чел.

Механизм слияний

1. Формы слияний

1. Объединение двух компаний Предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее чем 50% акционеров обеих компаний.

  1.  Покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги компании-инициатора сделки. Избрав этот путь, покупатель может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Менеджеры компании-мишени в этом случае могут вообще оказаться не охваченными переговорами. Обычно покупатель надеется на их одобрение и поддержку сделки, однако, столкнувшись с их сопротивлением, он будет пытаться приобрести эффективное большинство акций этой компании, минуя дальнейшие контакты с ее менеджерами. Если покупателю удается осуществить запланированное, он получает контроль над компанией, проводит слияние и может избавиться от упрямых менеджеров.
  2.  Покупка некоторых или всех активов компании. Эта ситуация отличается от предыдущей тем, что в ней необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

2. Особенности бухгалтерского учета слияний

Слияния иногда порождают немало сложных проблем ведения бухгалтерского учета. Одна из них - это вопрос трактовки слияния либо как покупки активов, либо как пула интересов. В условиях эффективного рынка капитала не имеет значения, какая трактовка будет выбрана, но тем не менее менеджеры и бухгалтеры уделяют этому вопросу повышенное внимание.

Главные различия данных трактовок иллюстрирует табл. 2. В ней показано, что происходит, когда корпорация А покупает корпорацию Б, образуя новую корпорацию АБ. В верхней части таблицы представлены исходные балансы корпораций. Среднюю часть таблицы занимает баланс новой корпорации АБ, созданной по принципу пула интересов. Заметьте, что этот баланс получен простым суммированием статей двух предыдущих балансов.

В нижней части таблицы показано, каким образом изменяется баланс, если применяется бухгалтерская трактовка сделки как покупки активов. В таблице сделано допущение о приобретении корпорации Б за 1,8 млн. дол., что составляет 180 % балансовой стоимости ее активов.

Таблица 2

Сравнение учетных трактовок слияния: покупка активов и пул интересов (все данные в млн. дол.)

Актив

Пассив

ИСХОДНЫЕ БАЛАНСЫ КОРПОРАЦИЙ

Корпорация А

14

Оборотный капитал (нетто) 2,0 Основные средства (нетто) 8,0

3,0 Долгосрочные обязательства 7,0 Акционерный капитал

10,0

10,0

Корпорация Б

Оборотный капитал (нетто) 0,1 Основные средства (нетто) 0,9

0,0 Долгосрочные обязательства 1,0 Акционерный капитал

1,0

1,0

БАЛАНСЫ КОРПОРАЦИИ АБ

Пул интересов

Оборотный капитал(нетто) 2,1 Основные средства (нетто) 8,9

3,0 Долгосрочные обязательства 8,0 Акционерный капитал

п,о

11,0

Покупка активов

(при условии, что корпорация А заплатила за корпорацию Б 1,8 млн. дол.)

Оборотный капитал (нетто) 2,1

Основные средства (нетто) 8,9

Репутация компании 0,8

3,0 Долгосрочные обязательства 8,8 Акционерный капитал

11,8

11,8

Возможны две причины уплаты корпорацией А премии к балансовой стоимости компании Б в размере 800 000 дол.:

  1.  подлинная стоимость реальных активов компании Б - ее оборотного капитала, зданий и оборудования - может на самом деле оказаться выше, чем 1 млн. дол. Допустим, что в данном случае причина не в этом, т.е. активы корпорации Б в балансе оценены правильно;
  2.  корпорация А могла заплатить за нематериальные активы корпорации Б, которые не отражены в ее балансе. К таким нематериальным активам можно отнести, например, новую технологию, разработанную в корпорации Б, или ее новый перспективный продукт; торговую марку.

В случае трактовки данного слияния как покупки активов компании Б, бухгалтер считает корпорацию А покупателем активов на сумму 1,8 млн. дол. - что так и есть. Проблема бухгалтерского учета в этом варианте состоит в том, как отразить эту сумму в активе баланса корпорации АБ. Реальные активы корпорации Б, по данным баланса, стоят лишь 1 млн. дол. Таким образом, остаются еще 0,8 млн. дол. Бухгалтер корпорации А должен ввести в ее баланс новый вид активов, который называют репутацией фирмы, и оценить этот актив в 0,8 млн. дол.

Этот момент считается спорным, хотя нематериальные активы в самом деле обладают стоимостью, и поэтому нет причин, по которым их нельзя отразить в балансе, когда компания их приобретает.

3. Особенности налогового учета слияний

Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов.

В первом случае налоговые органы рассматривают акционеров поглощаемой компании как продавцов акций, которые в силу этого должны платить налог на приращение капитала.

Во втором случае акционеров поглощаемой компании, напротив, рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые: ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

15

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения.

В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению компания, которая образуется в результате поглощения, рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

Во втором случае, т. е. при признании сделки налогооблагаемой, происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понимсение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению, поэтому налоговые платежи рассчитываются с учетом результатов переоценки активов поглощенной компании.

Следует отметить, что в данном случае принималось во внимание законодательство США


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

9251. Стороны в гражданском судопроизводстве 47 KB
  Тема №4: Стороны в гражданском судопроизводстве. понятие сторон процессуальные права и обязанности сторон процессуальное соучастие надлежащая и ненадлежащая сторона. Замена не надлежащего ответчика гражданское процессуа...
9252. Третьи лица в гражданском судопроизводстве 43 KB
  Тема №5. Третьи лица в гражданском судопроизводстве. понятие и виды 3-х лиц 3-е лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора. 3-е лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора...
9253. Участие прокурора и субъектов, защищающих от своего имени права и интересы других лиц, в гражданском судопроизводстве 65.5 KB
  Тема №6. Участие прокурора и субъектов, защищающих от своего имени права и интересы других лиц, в гражданском судопроизводстве. задачи прокуратуры в гражданском судопроизводстве. цель и основания участия прокурора в гражданском судопроиз...
9254. Судебное представительство 61.5 KB
  Тема №7. Судебное представительство. понятие представительства в суде виды представительства в суде полномочия и их оформление ФЗ от 31.05.2002г. Об адвокатской деятельности и адвокатуре в РФ. Постановление Пленума Ве...
9255. Гражданская процессуальная ответственность. 54.5 KB
  Тема № Гражданская процессуальная ответственность. понятие и значение гражданской процессуальной ответственности предпосылки и основания привлечения к гражданской процессуальной ответственности виды гражданской процессуальной ответ...
9256. Подведомственность гражданских дел 50 KB
  Тема №9. Подведомственность гражданских дел. понятие и виды подведомственности судебная подведомственность ГД правовые последствия не подведомственности дела суду Постановление Пленума ВС РФ от 18.08.1992г. №12/12 НК, СК, ФЗ «О тре...
9257. Подсудность гражданских дел 47 KB
  Тема № Подсудность гражданских дел. понятие и виды родовая подсудность территориальная подсудность передача дела и 1 суда в другой правовые последствия несоблюдения правил подсудности ФКЗ О военных судах в РФ от 23.06...
9258. Процессуальные сроки 52.5 KB
  Процессуальные сроки. понятие и значение процессуальных сроков виды процессуальных сроков исчисление процессуальных сроков приостановление, продление и восстановление процессуальных сроков. Постановление Пленума ВС РФ №...
9259. Судебное доказывание и доказательства по гражданским делам 105 KB
  Судебное доказывание и доказательства по гражданским делам. Постановление 2003 года о судебном решении Постановление 2008 о разрешении дел в судебных инстанциях понятие судебного доказывания предмет доказывания основания для освобо...