10098

Тактика слияний

Реферат

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Тактика слияний 1. Способы слияний Во многих случаях слияния проводятся по взаимному согласованию между менеджерами обеих компаний. Однако нередки ситуации когда компанияинициатор слияния в обход менеджеров компаниимишени обращается непосредственно к акцион...

Русский

2013-03-21

117.12 KB

1 чел.

Тактика слияний

1. Способы слияний

Во многих случаях слияния проводятся по взаимному согласованию между менеджерами обеих компаний. Однако нередки ситуации, когда компания-инициатор слияния в обход менеджеров компании-мишени обращается непосредственно к акционерам. Существует два способа такого обращения:

  1.  попытка найти поддержку среди определенной части акционеров компании-мишени на очередном ежегодном акционерном собрании. Этот способ называют борьбой за доверенности, поскольку право голосования чужими акциями называется доверенностью. Ведение таких боев за доверенности обходится дорого, и из них трудно выйти победителем.
  2.  тендерное предложение, или прямое предложение о покупке контрольного пакета акционерам компании-мишени. Менеджмент этой компании может рекомендовать акционерам принять предложение либо, напротив, попытаться провалить его.

2. Продажа и покупка компаний

Исследование П. Аскита, в котором были изучены около 200 слияний за период 1962-1976 гг., выявляет аномальные прибыли акционеров (рост доходности акций) в интервале примерно 120 дней, сконцентрированном вокруг даты первого объявления о слиянии. Акционеры компаний, которые выступали продавцами в этих сделках, получили весьма существенные выгоды. Значительная доля этих выгод приходится на период до даты объявления. Инвесторы реагируют на предстоящее объявление и ожидают, что оно принесет хорошие известия. С другой стороны, акционеры компании-покупателя выиграли гораздо меньше. Можно сделать вывод, что инвесторы ожидают от компаний-покупателей практически нулевых прибылей как до так и после объявления о слиянии.

Тот факт, что акционеры компаний-мишеней поглощения получают более высокие прибыли, можно объяснить двумя причинами.

1. Компании-покупатели, как правило, всегда крупнее, чем компании-продавцы. Во
многих случаях они настолько крупнее, что даже существенные и значительные чистые
выгоды,
 которые получает компания-покупатель, не находят отчетливого отражения в курсе
ее акций.
 Допустим, что компания А приобретает компанию Б, которая в 10 раз меньше.
Пусть также чистые выгоды слияния в долларовом выражении распределены равномерно
между двумя компаниями.
 Тогда акционеры каждой компании получат одинаковые прибыли
в
 абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли
акционеров компании
 Б окажутся в 10 раз выше.

2. Конкуренция между покупателями. Как только первый из них начнет игру с
компанией-мишенью слияния, так остальные потенциальные покупатели этой компании
стремительно вступают в начатую игру,
 иногда по инициативе менеджеров компании-
мишени. Каждый раз, когда следующий покупатель стремится превзойти условия,
выдвинутые предыдущим, все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния
переходит к акционерам компании-объекта сделки.
 В то же время менеджеры последней
могут, в свою очередь, предпринять разнообразные меры контрнаступления законодательно
го или финансового характера, добиваясь, чтобы капитуляция их компании, если она и
наступит, произошла при самой высокой из возможных в данных условиях цене.

Компании-покупатели и компании-мишени - не единственные победители в этой

борьбе. Покупателям, проигравшим сделку, часто удается продать свои доли участия в компаниях-мишенях со значительной выгодой. Эти доли могут быть проданы на открытом рынке либо непосредственно компании-объекту поглощения или компании, оказавшейся в роли удачливого покупателя.

Часто выгоду получают и инвестиционные банки, и консультанты в области права и бухгалтерского учета, а также в некоторых случаях спекулянты фондового рынка, которые проводят рисковые операции с акциями участников поглощений.

3. Защита от поглощения

Можно выделить некоторые приемы, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять поглощениям. Чаще всего они не дожидаются публичного предложения, чтобы начать оборонные мероприятия. Вместо пассивного ожидания они начинают отпугивать потенциального агрессора, пуская в ход так называемые ядовитые пилюли, которые делают их компанию непривлекательной, либо пытаясь убедить своих акционеров пойти на внесение в устав корпорации изменений, выполняющих функцию «акульего репеллента», вводящих ограничения на принятие решений о слиянии. Главные средства обороны, которые применимы как до публичного предложения о приобретении контрольного пакета, так и после него, представлены в табл. 3.

Таблица 3

Краткое описание видов защиты от поглощения

Тип защиты

Описание

Защита до предложения

«Противоакульи» поправки к уставу

Разделенный совет

Совет делится на 3 равные группы. Каждый год избирается только одна группа. Поэтому захватчик не может получить контроль над мишенью сразу же после получения большинства голосов.

Супербольшинство

Высокий процент акций, необходимый для одобрения слияния, обычно 80 %.

Справедливая цена

Ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или процедурой оценки).

Прочие

"Ядовитая пилюля"

Для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.

Рекапитализация высшего класса

Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.

Защита после пре дложения

Защита Пэкмена

Контрнападение на акции захватчика.

Тяжба

Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение  антитрестовского  закона  или  закона  о   ценных

бумагах.

Реструктуризация активов

Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антитрестовские проблемы. Продажа «бриллиантов короны», т.е. активов, которые нравятся захватчику.

Реструктуризация обязательств

Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

4. Отделение структурных подразделений компании

Компании не только присоединяют другие фирмы и сферы бизнеса, но также и продают их. За последние годы количество сделок по дроблению бизнеса держалось на уровне примерно одной трети от числа слияний за этот же период. Причем во многих случаях дробление стало результатом осуществленных слияний; в остальных оно проводилось под угрозой поглощения. К примеру, когда компания Brunswick оказалась мишенью возможного захвата со стороны Whittaker, ее руководство ответило тем, что продало подразделение Sherwood Medical компании American Home Products, и потом использовало вырученные деньги для выплаты дивидендов акционерам. А поскольку главной задачей компании Whittaker было приобретение именно Sherwood, ей пришлось отказаться от своего намерения.

Вместо того, чтобы продавать какую-то часть бизнеса другой фирме, компании часто выделяют из своего состава структурные подразделения и создают на их основе самостоятельные акционерные общества в виде филиала, распределив его акции среди акционеров материнской фирмы. Некоторые из таких операций имеют налоговые или иные преимущества. Другие расширяют выбор инвесторов, позволяя им вкладывать деньги непосредственно только в одну область бизнеса. Однако, пожалуй, наиболее распространенный мотив для проведения подобных операций выделения структурных подразделений - это повышение эффективности. Иногда компании считают, что отдельные виды их деятельности плохо сочетаются с остальным бизнесом. Выделяя структурные подразделения и превращая их в самостоятельные акционерные общества, руководство материнской компании может сконцентрировать свое внимание на главных видах деятельности. Поскольку в этом случае каждый вид бизнеса должен опираться на собственные финансовые ресурсы, исчезает риск того, что средства будут перекачиваться из одного подразделения в другое для латания дыр. Более того, если две части компании становятся независимыми, то тогда довольно просто определить стоимость каждой из них и соответственно этому вознаграждать менеджеров.

Некоторые выделенные подразделения могут быть учреждены как товарищества с ограниченной ответственностью с фиксированным сроком функционирования.

Если говорить о корпорации, то ее руководство имеет значительную свободу действий в вопросе выплаты прибыли в виде дивидендов или ее реинвестирования в компанию. В товариществах с ограниченной ответственностью такой свободы действий нет: основная часть прибылей должна быть распределена между партнерами. Таким образом, если вас беспокоит проблема излишних инвестиционных проектов, которые внедряются менеджерами какой-то компании, то, как партнер товарищества с ограниченной ответственностью, вы будете чувствовать себя более удовлетворенным.

5. Сопротивление поглощениям со стороны менеджеров

Одна из причин кроется в стремлении вынудить покупателя предложить более высокую цену. Вторая возможная причина состоит в том, что они понимают: в новой

компании им не удастся сохранить свой статус или даже работу В этом втором случае менеджеры не пытаются торговаться о цене покупки их компании, они преследуют цель предотвратить поглощение в принципе.

В некоторых компаниях для смягчения подобных противоречий интересов менеджерам предоставляют так называемые золотые парашюты, т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Иногда такие пособия могут быть очень крупными; например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. дол.

6. Выкуп компании за счет заемного капитала

Выкуп компании с использованием заемного капитала отличается от обычных сделок по приобретению компании двумя признаками:

  1.  большая доля покупной цены финансируется за счет заемных средств. Частично, а иногда и полностью, это так называемые мусорные обязательства, т. е. имеющие рейтинг ниже инвестиционного.
  2.  акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Собственный капитал в таких компаниях принадлежит небольшой группе инвесторов (в основном, институциональных), как в акционерных обществах закрытого типа. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами.

На протяжении 70-80-х годов многие сделки по выкупу менеджерами были нацелены на подразделения крупных, диверсифицированных компаний, от которых те хотели избавиться. Мелкие подразделения, не относящиеся к главным сферам деятельности компаний, как правило, не интересовали высшее руководство, и менеджеры этих подразделений страдали от корпоративной бюрократии. Выделившись из компании в результате сделок по выкупу, многие из этих подразделений начинали процветать. Их менеджеры, испытывая после выкупа потребность в денежных средствах для выполнения обязательств по долгу, смогли найти способы снижения издержек и пути более эффективного участия в конкуренции.

В 80-е годы такие сделки подняли мощную волну выкупов целых компаний, включая крупные, хорошо известные корпорации открытого типа.

Менеджеры и другие работники, участвующие в выкупе за счет займа, обычно работают много и, как правило, с большой самоотдачей. Ведь им предстоит обеспечить достаточный поток денежных средств от основной деятельности компании, чтобы погасить долг. Более того, персональная судьба менеджеров находится в прямой зависимости от успеха этой операции. После выкупа они становятся владельцами компании, а не просто частью ее организационной структуры.

Безусловно, достаточно сложно измерить воздействие подобных стимулов, но можно с уверенностью говорить о повышении эффективности компании после выкупа. Исследовав 48 случаев выкупа компаний менеджерами за период с 1980 по 1986 г., Каплан обнаружил, что в среднем прибыли от текущих операций компаний возрастали на 24% за 3 года после выкупа. Отношения операционной прибыли и чистого потока денежных средств к активам и объему продаж значительно возрастали. Каплан нашел также, что в этих компаниях были существенно урезаны капиталовложения, но не уровень занятости. Поэтому он сделал вывод о том, что «эти перемены в эффективности деятельности компании вызваны совершенствованием системы мотивации, а не увольнениями или давлением на акционеров с помощью информации для внутреннего пользования».

Однако, не следует делать вывод о том, что выкуп за счет заемного капитала это всегда абсолютное благо. Напротив, в этих операциях совершают много ошибок, и даже

самые обоснованные из них остаются опасными, как это убедительно доказывают банкротства Campeau, Revco, National Gypsum и многих других компаний, допустивших высокий уровень финансовой зависимости.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

30101. ТИПЫ ЭЭГ И ИХ НАСЛЕДСТВЕННАЯ ОБУСЛОВЛЕННОСТЬ 21.29 KB
  ТИПЫ ЭЭГ И ИХ НАСЛЕДСТВЕННАЯ ОБУСЛОВЛЕННОСТЬ Наличие устойчивых индивидуальных особенностей ЭЭГ позволяет ставить вопрос о выделении определенных типов ЭЭГ и вслед за этим вопрос о роли факторов генотипа в происхождении данных типов. Для выяснения генетических основ межиндивидуальной вариативности ЭЭГ в этих исследованиях использовались близнецовый генеалогический и популяционный методы. На больших контингентах испытуемых авторы выявили 6 паттернов ЭЭГ в отношении которых в генеалогических исследованиях более 200 семей удалось...
30102. Генотип- средовые соотношения в изменчивости показателей вегетативных реакций 12.87 KB
  Генотип средовые соотношения в изменчивости показателей вегетативных реакций: Традиционным объектом психофизиологических исследований являются показатели функционирования физиологических систем организма сердечнососудистой дыхательной мышечной выделительной которые закономерно изменяются при психической деятельности. Как правило показатели активности этих систем отличаются индивидуальной специфичностью и достаточно устойчивой воспроизводимостью при повторных регистрациях в одинаковых условиях что дает основание ставить вопрос о роли...
30103. Роль наследственности и среды в формировании асимметрии 25.99 KB
  В соответствии с предположением о важной роли факторов среды и культуры установление одной ведущей руки определяется образом жизни общественными традициями и системой воспитания. До недавнего времени считалось что леворукие люди составляют в среднем 5 населения. В то же время дети выходцев из восточных стран которые обучаются в США где в школах нет жёсткого требования использования правой руки предпочитают левую руку чаще – 65. В Японии 72 школьников – не праворукие а если считать леворукими и детей переученных на праворукость то...
30104. Генетика – наука о закономерностях наследственности и изменчивсти 29.79 KB
  Эра ДНК: 1944 Освальд Эвери Колин Маклеод и Маклин Маккарти изолируют ДНК тогда его называли трансформирующим началом trnsforming principle. 1950 Эрвин Чаргафф показывает что хотя доля нуклеотидов в ДНК не постоянна наблюдаются определённые закономерности например что количество аденина равно количеству тимина T Правило Чаргаффа. 1952 Эксперимент Херши Чейз доказывает что генетическая информация бактериофагов и всех других организмов содержится в ДНК. 1953 Структура ДНК двойная спираль расшифрована Джеймсом...
30105. Методы исследования в генетике 19.37 KB
  Впервые этот метод был предложен Ф. Это самый давний метод. Особенно эффективен этот метод при исследовании генных мутаций.
30106. Роль ядра в наследственности 15.58 KB
  Роль ядра в наследственности: Итак в ядре клеток заключены хромосомы которые содержат ДНК хранилище наследственной информации. Учение о хромосомах: Хромосома это нитевидная структура клеточного ядра несущая генетическую информацию в виде генов которая становится видной при делении клетки. Хромосома состоит из двух длинных полинуклеатидных цепей образующих молекулу ДНК. Хромосомы хорошо окрашиваются основными красителя ми в процессе деления клетки.
30107. Наследственная роль ДНК и РНК 19.84 KB
  Представленная нами модель молекулы ДНК совсем не отвечает на вопрос: как информация заключенная в ней достигает белковых фабрик рибосом находящихся в цитоплазме далеко от ядра местонахождения ДНК В этом большую помощь оказывает другая нуклеиновая кислота РНК Существует три вида РНК информационная матричная рибосомная и транспортная: иРНК мРНК ' рРНК и тРНК соответственно.Молекулы мРНК и рРНК представляют собой одинарные нуклеотидные цепочки. Цепочки тРНК еще короче чем у мРНК и рРНК они состоят всего из нескольких...
30109. Наследование при бесполом размножении 18.99 KB
  Митоз кариокинез непрямое деление клетки наиболее распространённый способ воспроизведения репродукции клеток обеспечивающий тождественное распределение генетического материала между дочерними клетками и преемственность хромосом в ряду клеточных поколений. определяется сочетанием в нём удвоения хромосом путём продольного расщепления их и равномерного распределения между дочерними клетками. В профазе происходят реорганизация ядра с конденсацией и спирализацией хромосом разрушение ядерной оболочки и формирование митотического аппарата...