10098

Тактика слияний

Реферат

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Тактика слияний 1. Способы слияний Во многих случаях слияния проводятся по взаимному согласованию между менеджерами обеих компаний. Однако нередки ситуации когда компанияинициатор слияния в обход менеджеров компаниимишени обращается непосредственно к акцион...

Русский

2013-03-21

117.12 KB

1 чел.

Тактика слияний

1. Способы слияний

Во многих случаях слияния проводятся по взаимному согласованию между менеджерами обеих компаний. Однако нередки ситуации, когда компания-инициатор слияния в обход менеджеров компании-мишени обращается непосредственно к акционерам. Существует два способа такого обращения:

  1.  попытка найти поддержку среди определенной части акционеров компании-мишени на очередном ежегодном акционерном собрании. Этот способ называют борьбой за доверенности, поскольку право голосования чужими акциями называется доверенностью. Ведение таких боев за доверенности обходится дорого, и из них трудно выйти победителем.
  2.  тендерное предложение, или прямое предложение о покупке контрольного пакета акционерам компании-мишени. Менеджмент этой компании может рекомендовать акционерам принять предложение либо, напротив, попытаться провалить его.

2. Продажа и покупка компаний

Исследование П. Аскита, в котором были изучены около 200 слияний за период 1962-1976 гг., выявляет аномальные прибыли акционеров (рост доходности акций) в интервале примерно 120 дней, сконцентрированном вокруг даты первого объявления о слиянии. Акционеры компаний, которые выступали продавцами в этих сделках, получили весьма существенные выгоды. Значительная доля этих выгод приходится на период до даты объявления. Инвесторы реагируют на предстоящее объявление и ожидают, что оно принесет хорошие известия. С другой стороны, акционеры компании-покупателя выиграли гораздо меньше. Можно сделать вывод, что инвесторы ожидают от компаний-покупателей практически нулевых прибылей как до так и после объявления о слиянии.

Тот факт, что акционеры компаний-мишеней поглощения получают более высокие прибыли, можно объяснить двумя причинами.

1. Компании-покупатели, как правило, всегда крупнее, чем компании-продавцы. Во
многих случаях они настолько крупнее, что даже существенные и значительные чистые
выгоды,
 которые получает компания-покупатель, не находят отчетливого отражения в курсе
ее акций.
 Допустим, что компания А приобретает компанию Б, которая в 10 раз меньше.
Пусть также чистые выгоды слияния в долларовом выражении распределены равномерно
между двумя компаниями.
 Тогда акционеры каждой компании получат одинаковые прибыли
в
 абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли
акционеров компании
 Б окажутся в 10 раз выше.

2. Конкуренция между покупателями. Как только первый из них начнет игру с
компанией-мишенью слияния, так остальные потенциальные покупатели этой компании
стремительно вступают в начатую игру,
 иногда по инициативе менеджеров компании-
мишени. Каждый раз, когда следующий покупатель стремится превзойти условия,
выдвинутые предыдущим, все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния
переходит к акционерам компании-объекта сделки.
 В то же время менеджеры последней
могут, в свою очередь, предпринять разнообразные меры контрнаступления законодательно
го или финансового характера, добиваясь, чтобы капитуляция их компании, если она и
наступит, произошла при самой высокой из возможных в данных условиях цене.

Компании-покупатели и компании-мишени - не единственные победители в этой

борьбе. Покупателям, проигравшим сделку, часто удается продать свои доли участия в компаниях-мишенях со значительной выгодой. Эти доли могут быть проданы на открытом рынке либо непосредственно компании-объекту поглощения или компании, оказавшейся в роли удачливого покупателя.

Часто выгоду получают и инвестиционные банки, и консультанты в области права и бухгалтерского учета, а также в некоторых случаях спекулянты фондового рынка, которые проводят рисковые операции с акциями участников поглощений.

3. Защита от поглощения

Можно выделить некоторые приемы, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять поглощениям. Чаще всего они не дожидаются публичного предложения, чтобы начать оборонные мероприятия. Вместо пассивного ожидания они начинают отпугивать потенциального агрессора, пуская в ход так называемые ядовитые пилюли, которые делают их компанию непривлекательной, либо пытаясь убедить своих акционеров пойти на внесение в устав корпорации изменений, выполняющих функцию «акульего репеллента», вводящих ограничения на принятие решений о слиянии. Главные средства обороны, которые применимы как до публичного предложения о приобретении контрольного пакета, так и после него, представлены в табл. 3.

Таблица 3

Краткое описание видов защиты от поглощения

Тип защиты

Описание

Защита до предложения

«Противоакульи» поправки к уставу

Разделенный совет

Совет делится на 3 равные группы. Каждый год избирается только одна группа. Поэтому захватчик не может получить контроль над мишенью сразу же после получения большинства голосов.

Супербольшинство

Высокий процент акций, необходимый для одобрения слияния, обычно 80 %.

Справедливая цена

Ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или процедурой оценки).

Прочие

"Ядовитая пилюля"

Для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.

Рекапитализация высшего класса

Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.

Защита после пре дложения

Защита Пэкмена

Контрнападение на акции захватчика.

Тяжба

Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение  антитрестовского  закона  или  закона  о   ценных

бумагах.

Реструктуризация активов

Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антитрестовские проблемы. Продажа «бриллиантов короны», т.е. активов, которые нравятся захватчику.

Реструктуризация обязательств

Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

4. Отделение структурных подразделений компании

Компании не только присоединяют другие фирмы и сферы бизнеса, но также и продают их. За последние годы количество сделок по дроблению бизнеса держалось на уровне примерно одной трети от числа слияний за этот же период. Причем во многих случаях дробление стало результатом осуществленных слияний; в остальных оно проводилось под угрозой поглощения. К примеру, когда компания Brunswick оказалась мишенью возможного захвата со стороны Whittaker, ее руководство ответило тем, что продало подразделение Sherwood Medical компании American Home Products, и потом использовало вырученные деньги для выплаты дивидендов акционерам. А поскольку главной задачей компании Whittaker было приобретение именно Sherwood, ей пришлось отказаться от своего намерения.

Вместо того, чтобы продавать какую-то часть бизнеса другой фирме, компании часто выделяют из своего состава структурные подразделения и создают на их основе самостоятельные акционерные общества в виде филиала, распределив его акции среди акционеров материнской фирмы. Некоторые из таких операций имеют налоговые или иные преимущества. Другие расширяют выбор инвесторов, позволяя им вкладывать деньги непосредственно только в одну область бизнеса. Однако, пожалуй, наиболее распространенный мотив для проведения подобных операций выделения структурных подразделений - это повышение эффективности. Иногда компании считают, что отдельные виды их деятельности плохо сочетаются с остальным бизнесом. Выделяя структурные подразделения и превращая их в самостоятельные акционерные общества, руководство материнской компании может сконцентрировать свое внимание на главных видах деятельности. Поскольку в этом случае каждый вид бизнеса должен опираться на собственные финансовые ресурсы, исчезает риск того, что средства будут перекачиваться из одного подразделения в другое для латания дыр. Более того, если две части компании становятся независимыми, то тогда довольно просто определить стоимость каждой из них и соответственно этому вознаграждать менеджеров.

Некоторые выделенные подразделения могут быть учреждены как товарищества с ограниченной ответственностью с фиксированным сроком функционирования.

Если говорить о корпорации, то ее руководство имеет значительную свободу действий в вопросе выплаты прибыли в виде дивидендов или ее реинвестирования в компанию. В товариществах с ограниченной ответственностью такой свободы действий нет: основная часть прибылей должна быть распределена между партнерами. Таким образом, если вас беспокоит проблема излишних инвестиционных проектов, которые внедряются менеджерами какой-то компании, то, как партнер товарищества с ограниченной ответственностью, вы будете чувствовать себя более удовлетворенным.

5. Сопротивление поглощениям со стороны менеджеров

Одна из причин кроется в стремлении вынудить покупателя предложить более высокую цену. Вторая возможная причина состоит в том, что они понимают: в новой

компании им не удастся сохранить свой статус или даже работу В этом втором случае менеджеры не пытаются торговаться о цене покупки их компании, они преследуют цель предотвратить поглощение в принципе.

В некоторых компаниях для смягчения подобных противоречий интересов менеджерам предоставляют так называемые золотые парашюты, т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Иногда такие пособия могут быть очень крупными; например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. дол.

6. Выкуп компании за счет заемного капитала

Выкуп компании с использованием заемного капитала отличается от обычных сделок по приобретению компании двумя признаками:

  1.  большая доля покупной цены финансируется за счет заемных средств. Частично, а иногда и полностью, это так называемые мусорные обязательства, т. е. имеющие рейтинг ниже инвестиционного.
  2.  акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Собственный капитал в таких компаниях принадлежит небольшой группе инвесторов (в основном, институциональных), как в акционерных обществах закрытого типа. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами.

На протяжении 70-80-х годов многие сделки по выкупу менеджерами были нацелены на подразделения крупных, диверсифицированных компаний, от которых те хотели избавиться. Мелкие подразделения, не относящиеся к главным сферам деятельности компаний, как правило, не интересовали высшее руководство, и менеджеры этих подразделений страдали от корпоративной бюрократии. Выделившись из компании в результате сделок по выкупу, многие из этих подразделений начинали процветать. Их менеджеры, испытывая после выкупа потребность в денежных средствах для выполнения обязательств по долгу, смогли найти способы снижения издержек и пути более эффективного участия в конкуренции.

В 80-е годы такие сделки подняли мощную волну выкупов целых компаний, включая крупные, хорошо известные корпорации открытого типа.

Менеджеры и другие работники, участвующие в выкупе за счет займа, обычно работают много и, как правило, с большой самоотдачей. Ведь им предстоит обеспечить достаточный поток денежных средств от основной деятельности компании, чтобы погасить долг. Более того, персональная судьба менеджеров находится в прямой зависимости от успеха этой операции. После выкупа они становятся владельцами компании, а не просто частью ее организационной структуры.

Безусловно, достаточно сложно измерить воздействие подобных стимулов, но можно с уверенностью говорить о повышении эффективности компании после выкупа. Исследовав 48 случаев выкупа компаний менеджерами за период с 1980 по 1986 г., Каплан обнаружил, что в среднем прибыли от текущих операций компаний возрастали на 24% за 3 года после выкупа. Отношения операционной прибыли и чистого потока денежных средств к активам и объему продаж значительно возрастали. Каплан нашел также, что в этих компаниях были существенно урезаны капиталовложения, но не уровень занятости. Поэтому он сделал вывод о том, что «эти перемены в эффективности деятельности компании вызваны совершенствованием системы мотивации, а не увольнениями или давлением на акционеров с помощью информации для внутреннего пользования».

Однако, не следует делать вывод о том, что выкуп за счет заемного капитала это всегда абсолютное благо. Напротив, в этих операциях совершают много ошибок, и даже

самые обоснованные из них остаются опасными, как это убедительно доказывают банкротства Campeau, Revco, National Gypsum и многих других компаний, допустивших высокий уровень финансовой зависимости.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

85384. Система наблюдения и контроля атмосферного воздуха ОГСНКа 34 KB
  В России существует сеть станций которая ведет наблюдения за содержанием загрязняющих веществ в атмосфере. Обычно на каждом посту измеряется до 8 загрязняющих веществ но учитывая что каждый промышленный центр имеет свою экологическую специфику и набор 3В возможно измерение до 80 компонентов. Стационарный пост предназначен для обеспечения непрерывной регистрации содержания загрязняющих веществ или регулярного отбора проб воздуха для последующего анализа. Помимо наблюдений в городах ведутся наблюдения за пределами урбанизированных...
85385. Средства контроля воздушных и других газообразных сред 81 KB
  Отбор проб воздуха. Средства контроля подразделяют на: системы комплексы приборы другие технические средства контроля загрязнения ТСКЗ воздушного бассейна с группировкой их по особенностям анализируемой воздушной среды следующим образом: ТСКЗ атмосферы ТСКЗ воздуха населенных мест и жилых помещений ТСКЗ воздуха рабочей зоны и производственных помещений ТСКЗ выбросов и паро воздушных смесей поступающих в атмосферу. Они могут быть сгруппированы следующим образом: промышленные газоанализаторы более 60 40 анализаторы...
85386. Экологический мониторинг поверхностных водных объектов 78.5 KB
  Программа ГСМОС Вода включает 7 основных пунктов: создание всемирной сети станций мониторинга; разработка единой методики отбора и анализа проб воды; осуществление контроля за точностью данных; использование современных систем хранения и распространения информации; организация повышения квалификации для специалистов; подготовка методических справочников; обеспечение необходимым оборудованием в отдельных случаях. Основные задачи систематических наблюдений за качеством поверхностных вод в системе ОГСНК можно сформулировать следующим образом:...
85387. Отбор проб воды. Методы анализа водных сред 47.5 KB
  Отбор проб воды. representtive представительный показательный считается такая проба которая в максимальной степени характеризует качество воды по данному показателю является типичной и не искаженной вследствие концентрационных и других факторов. Пробы из рек и водных потоков отбирают для определения качество воды в бассейне реки пригодности воды для пищевого использования орошения для водопоя скота рыборазведения купания и водного спорта установления источников загрязнения. Учитывая длительность существования озер на первый план...
85388. Роль пробоотбора в общей процедуре методики анализа 44.5 KB
  Роль пробоотбора в общей процедуре методики анализа. Отбор проб почвы донных отложений растительности. Эффективность и достоверность методик и методического обеспечения системы экоаналитического контроля определяются прежде всего пробоотбором и пробоподготовкой. Любой химический анализ чаще всего начинают с отбора и подготовки пробы к анализу.
85389. Стабилизация, хранение, и транспортировка проб для анализа 57.5 KB
  Стабилизация хранение и транспортировка проб для анализа. Подготовка проб к анализу в лаборатории Пробы объектов окружающей среды могут отбираться как непосредственно перед анализом так и заблаговременно. В последнем случае применяются промежуточные операции хранения и стабилизации проб. Хранение проб в том числе содержащих следовые количества исследуемых веществ осложнено проблемой их потерь за счет сорбции на стенках сосудов а также разрушения в растворителях и на поверхностях носителей под действием кислорода света и других факторов...
85390. Метрологические аспекты экоаналитической процедуры 230.5 KB
  Задача количественного анализа определение измерение содержания т. Методики анализа включают в себя стадии подготовки пробы к анализу прямые измерения аналитических сигналов и их обработку вычисления результата анализа функционально связанного с результатами прямых измерений. Каждая стадия влияет на формирование аналитического сигнала и соответственно на результат анализа. Поэтому для метрологической характеристики определений необходима подробная методика описание всех условий и операций которые обеспечивают регламентированные...
85391. Основные принципы естествознания и концепция систем мониторинга 179 KB
  Концептуальные и теоретические схемы систем мониторинга. Пути усовершенствования мониторинга которые могут предложить современная наука и техника. Процедуру и технику эксперимента мониторинга нужно сделать как можно более устойчивой к неизвестным условиям наблюдения и изменяющимся и неизвестным параметрам или свойствам самого объекта.
85392. Цели и задачи экологического мониторинга 49.5 KB
  Цели и задачи экологического мониторинга. Классификация видов мониторинга В XX веке в науке возник термин мониторинг для определения системы повторных целенаправленных наблюдений за одним или более элементами окружающей природной среды в пространстве и времени. определяет мониторинг как систему регулярных длительных наблюдений в пространстве и во времени дающую информацию о прошлом и настоящем состояниях окружающей среды позволяющую прогнозировать на будущее изменение ее параметров имеющих особенное значение для человечества. Согласно...