11147

Внутрішнє середовище корпоративного управління

Лекция

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

ТЕМА 7. Внутрішнє середовище корпоративного управління 7.1. Органи управління акціонерним товариством Реалізація корпоративних прав акціонерів здійснюється через їхню участь в управлінні товариством. Органами управління акціонерного товариства виступають: 

Украинкский

2013-04-05

72.5 KB

4 чел.

ТЕМА 7. Внутрішнє середовище корпоративного управління

7.1. Органи управління акціонерним товариством

Реалізація корпоративних прав акціонерів здійснюється через їхню участь в управлінні товариством. Органами управління акціонерного товариства виступають:

загальні збори акціонерів;

наглядова рада;

виконавчий орган.

Порядок формування і діяльність органів управління акціонерного товариства регулюються Цивільним і Господарським кодексами, Законом України „Про господарські товариства”, а також статутом товариства.

Основними принципами побудови системи органів управління є:

розмежування компетенції між його органами управління;

централізація функцій управління та контролю за діяльністю товариства - забезпечення ефективного контролю за діяльністю правління з боку Наглядової ради і підзвітність самої Наглядової ради загальним зборам акціонерів;

колегіальна побудова всіх органів управління.

Вищим органом управління корпоративним підприємством є збори учасників або акціонерів товариства. Процедура проведення зборів, їхнє скликання та оформлення результатів регламентуються законодавчо і є одним з основних документів, що визначають життя корпоративного підприємства.

Установлена законодавством компетенція загальних зборів не може бути обмежена ні статутом, ні окремими рішеннями самих зборів. Вона може мінятися тільки шляхом делегування окремих повноважень зборів іншим органам товариства, наприклад Спостережній раді або правлінню.

Делегування повноважень завжди має тимчасовий характер і може бути скасоване за рішенням зборів акціонерів. Визначені чотири основних моменти, які загальними зборами не можуть бути передані іншим органам, а саме:

внесення змін до статуту товариства, в тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

обрання членів Наглядової ради, а також утворення та відкликання виконавчого та інших органів товариства;

затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку та збитків товариства;

рішення про ліквідацію товариства.

При делегуванні повноважень загальні збори акціонерів повинні враховувати характер і зміст переданих повноважень.

Спостережній раді часто передаються повноваження щодо визначення організаційної структури товариства, затвердження договорів, сума яких перевищує певну суму, визначення перспективних напрямків діяльності підприємства та т.п.

Рішення, прийняті зборами акціонерів, мають вищу юридичну чинність у порівнянні з рішеннями, прийнятими іншими органами управління товариства.

7.2. Підготовка до проведення зборів акціонерів

Загальні збори скликаються не менше одного разу на рік за рішенням або правління з обов'язковим узгодженням порядку денного з Спостережною радою, або самої Наглядової ради. Рішення про проведення зборів повинне враховувати, що дата проведення зборів має бути встановлена не менше ніж за 3-4 місяці до запланованої дати. Під час проведення засідання, крім дати, встановлюється час проведення зборів, місце проведення, визначається порядок денний, призначається особа або особи, відповідальні за підготовку та проведення зборів (організаційний комітет), призначаються члени реєстраційної (мандатної комісії), а також члени лічильної комісії. На засіданні також вирішується питання про призначення голови зборів й секретаря.

До складу комісій можуть входити члени правління, інші працівники товариства, а також особи, які не перебувають в трудових відносинах з товариством (звичайно, це фахівці, залучені на договірних засадах). Персональний склад комісій узгоджується і затверджується Спостережною радою.

При визначенні порядку денного треба точно формулювати кожне питання, пропоноване на розгляд загальним зборам акціонерів.

Проведення зборів повинне бути в місці знаходження підприємства, за винятком випадку, якщо всі 100% акцій належать іноземним акціонерам.

Дата проведення зборів призначається як мінімум за 2 місяці. Цей строк обумовлений тим, що за законом за 45 днів до дати проведення зборів необхідно зробити повідомлення всіх акціонерів про майбутні збори. У повідомленні зобов'язані бути вказані:

місце, дата, час проведення зборів;

порядок денний;

у разі зміни статутного капіталу додатково в повідомленні вказуються мотиви таких змін , величину та інші відомості.

Повідомлення про майбутні збори повинне бути опубліковане в двох друкованих офіційних виданнях.

Не пізніше як за 30 днів до дати проведення зборів кожний акціонер має можливість запропонувати включити додаткове питання до порядку денного. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більше ніж 10% голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. При цьому рішення про зміну на порядку денному повинні бути доведені до відома акціонерів не пізніше 10 днів до дати проведення зборів у порядку, передбаченому статутом підприємства.

До дати проведення зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомиться з проектами документів, пов'язаних з порядком денним зборів.

На загальних зборах акціонерів мають право брати участь всі акціонери або їхні представники. Представники акціонерів беруть участь у зборах на підставі доручення. Доручення акціонерів – юридичних осіб засвідчують печаткою та підписом керівника юридичної особи.

Доручення акціонерів - фізичних осіб можуть бути засвідчені нотаріально, печаткою виконавчого органа товариства або реєстратором.

Голосування на зборах акціонерів може бути відкритим(шляхом підняття мандатів) і закритим ( за допомогою бюлетенів для голосування).  

7.3. Організація процедури реорганізації господарських товариств

При реорганізації права й обов'язки господарського товариства, що припиняє свою діяльність, повністю переходять до іншої юридичної особи (правонаступника).

Реорганізація може відбуватися у формі:

злиття - коли припиняється діяльність двох і більше юридичних осіб і замість них утвориться нова юридичнаособа (правонаступник), до якого переходять всі права й обов'язки об'єднанихюридичних осіб;

приєднання – у цьому випадку господарське товариство включається в іншу юридичну особу, до якого переходять всі права й обов'язки приєднаного товариства;

поділ - господарське товариство припиняє своє існування, розпадаючись на дві й більше юридичних осіб, до яких переходять за роздільним балансом у відповідних частинах майнові права й обов'язки реорганізованого товариства;

виділення - з господарського товариства виділяється одне і більше юридичних осіб, до кожного з них, включаючи саме господарське товариство, переходять за роздільним балансом у відповідних частинах майнові права та обов'язки реорганізованого товариства;

перетворення - господарське товариство змінює свою організаційно- правову форму, назву, внаслідок чого виникає нова юридична особа, до якої переходять всі права йобов'язкиреорганізованого товариства.

Підставами для реорганізації можуть бути:

рішення вищого органу господарського товариства;

постанова Антимонопольного комітету про примусовий поділ господарського товариства як монопольного утворення, прийнята відповідно до ст. 16 Закону України «Про обмеження монополізму та недопущення несумлінної конкуренції в підприємницькій діяльності»;

визначення господарського суду про затвердження плану санації боржника, здійснюваної шляхом реорганізації господарського товариства - боржника, внесене в ході розгляду справи про банкрутство згідно із ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або про визнання його банкрутом». Реструктуризація є одним із способів здійснення санації неплатоспроможного боржника (оздоровлення його фінансово-господарського стану).

Залежно від того, в якій формі проводиться реорганізація, вона може оформлятися наступними документами:

відповідним рішенням вищого органу товариства;

визначенням господарського суду про реорганізацію господарського товариства, винесеного в ході розгляду справи про банкрутство товариства;

договором між юридичними особами про реорганізацію (приєднання, злиття);

роздільний балансом (поділ, виділення) або передаточним актом (злиття, приєднання, перетворення);

рішенням вищого органу товариства про затвердження договору про приєднання або злиття, або про затвердження роздільного балансу або передаточного акта.

Реорганізація здійснюється втакому порядку:

1. Прийняття уповноваженим органом рішення про реорганізацію.

2. Державна реєстрація нових юридичних осіб (юридичної особи, які виникли після злиття, які виділилися, або юридичні особи, що виникли внаслідок розділу) та внесення змін в статути реорганізованих підприємств (їхня перереєстрація).

3. Складання, підписання та затвердження передаточних або роздільних балансів юридичними особами – правопопередниками і правонаступниками.

4. Виключення юридичних осіб – право попередників з державного реєстру або їхня перереєстрація.

Засновниками юридичних осіб - правонаступників повинні бути засновники юридичних осіб – правопопередників, але не самі ці юридичні особи, тому що вони припиняють своє існування. Сума розмірів статутних капіталів всіх товариств до реорганізації має бути рівною сумі розмірів статутних фондів усіх товариств, створених шляхом реорганізації. Співвідношення часток учасників у статутному капіталі юридичної особи - правонаступника повинне зберігатися, якщо інше не визначено самими учасниками. Права й обов'язки реорганізованого господарського товариства переходять (повністю або в частині) до правонаступника (правонаступників) від дня підписання передаточного або роздільного балансу. Реорганізація товариств, що мають кредиторську заборгованість, здійснюється з дотриманням вимог переведення боргу, передбачених статтями 201, 202 Цивільного кодексу України.

Товариство вважається реорганізованим з моменту виключення його з державного реєстру. При виділенні та перетворенні датою реорганізації повинна вважатися дата внесення змін у статут реорганізованої особи.

Реорганізація за участю акціонерних товариств складається з проведення різних операцій з акціями - їхнім анулюванням, випуском, іноді деномінацією.

Реєстрація випуску акцій товариства, що створюється в результаті реорганізації, а також скасування реєстрації випуску акцій товариств, які ліквідуються під час реорганізації, здійснюється Державною комісією з цінних паперів і фондового ринку або її територіальних органів відповідно до „Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств”, затвердженимо рішенням Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку № 221, „Положенням про порядок реєстрації випуску акцій ”, затвердженим Рішенням Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку від 26.04.2007 р. №942, „Порядком скасування реєстрації випусків акцій і анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій”, затвердженим рішенням Державною комісією з цінних паперів і фондового ринку від 30.12.1998 р. № 222.

З метою захисту прав акціонерів товариство, яке прийняло рішення про реорганізацію, зобов'язано здійснити оцінку й викуп акцій у тих акціонерів, які цього вимагають, у випадку, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію і звернулися до товариства з письмовою заявою про викуп акцій.

Викуп акцій проводиться за ціною, обумовленою за домовленістю сторін, але не нижче ніж номінальна вартість акцій.

Продаж акцій товариств, які виникли у процесі реорганізації, не здійснюється.

Номінальна вартість акцій товариства – правонаступника повинна визначатися з урахуванням умов неподільності та обміну акцій (або часток у статутному капіталі) товариств – правопопередників на цілу кількість нових акцій.

Протягом трьох днів з моменту початку реорганізації, товариство направляє в Державну комісію з цінних паперів і фондового ринку та власникам іменних акцій – персонально, передбаченим статутом способом, повідомлення, що включає відомості про реорганізацію.

Товариство, яке випускало акції на пред’явника публікує повідомлення, що включає відомості про реорганізацію в органах друку Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України, Державної комісії з цінних паперів іфондового ринку або офіційному виданніфондової біржі.

Уповідомленні повинні бути такі відомості:

про форму випуску акцій (документарна або бездокументарна);

про наявність збитків;

перелік і результати попередніх емісій;

відомості щодо реорганізації товариства, а саме – інформація про товариства, які реорганізуються і створюються у процесі реорганізації, форму реорганізації;

порядок обміну акцій або часток у статутному капіталі товариств, які реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі товариств, які створюються в процесі реорганізації;

умови такого обміну.

Тільки після завершення реорганізації товариства і здійснення реєстрації нового випуску акцій можуть бути видані сертифікати акцій акціонерам.

7.4. Ліквідація господарського товариства

Ліквідація господарського товариства - це припинення його діяльності без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва.

Господарське товариство може бути ліквідовано:

після закінчення строку, на який товариство створювалося, або після досягнення мети, поставленої при його створенні;

за рішенням вищого органу товариства, а для повного та командитного - за одностайною ухвалою їхніх учасників. Учасники товариства можуть ухвалити рішення щодо його ліквідації з дотриманням установленої законом процедури. У всіх товариствах, крім акціонерного, подібне рішення приймається одноголосно. Для ухвалення рішення про ліквідацію акціонерного товариства необхідна більшість в 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

на підставі рішення господарського суду про ліквідацію за поданням органів, які контролюють діяльність товариства, у випадку систематичного або грубого порушення їм законодавства;

на підставі рішення господарського суду про скасування державної реєстрації товариства як суб'єкта підприємницької діяльності у випадку:

- визнання недійсними або суперечним законодавству статутних документів;

- здійснення діяльності, що суперечить статутним документам і законодавству;

- несвоєчасного повідомлення про зміну його назви, організаційно-правової форми, форми власності та місцезнаходження;

- непредставлення протягом року в органи державної податкової служби податкових декларацій, документів бухгалтерської звітності відповідно до законодавства.

Скасування державної реєстрації здійснюється органом державної реєстрації тільки при наявності ліквідаційного балансу та інших документів, що підтверджують проведення заходів з ліквідації суб'єкта підприємницької діяльності як юридичної особи.

У випадку ліквідації (реорганізації) акціонерного товариства реєстрація випусків його акцій анулюється. Анулювання реєстрації випуску акцій здійснюється відповідно до „Порядку скасування реєстрації випусків акцій і анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій”, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку від 30.12.1998 р. № 222 зі змінами та доповненнями.

Ліквідація господарського товариства включає такі етапи:

1. Вищий орган управління господарського товариства або господарський суд ухвалює рішення про ліквідацію товариства.

2. Орган, прийнявший рішення про ліквідацію, призначає ліквідаційну комісію, до якої переходять всі повноваження з управління справами товариства, установлює порядок і строки проведення ліквідації, а також строк для заяви претензій кредиторів, що не може бути меншдвох місяців з моменту оголошення про ліквідацію.

3. Проводиться сама ліквідаційна процедура.

4. Майно, що залишилося після розрахунків з усіма кредиторами, розподіляється між учасниками товариства.

5. Виконуються дії із закриття рахунку в банку, зняття з обліку в органах державної податкової служби, здачі підлягаючому довгостроковому зберіганню документів в архів, здачі печаток і штампів в органи внутрішніх справ та інші необхідні дії.

6. Органом державної реєстрації проводиться скасування державної реєстрації господарського товариства та виключення його з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України.

Ліквідаційна процедура - це сукупність заходів, спрямованих на погашення боргів товариства перед його кредиторами, включаючи державу, трудовий колектив і самих учасників.

Для проведення ліквідаційної процедури учасниками товариства або господарським судом формується спеціальний орган – ліквідаційна комісія, до якої переходять всі повноваження по управлінню справами товариства.

Від дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять всі функції виконавчого органа товариства і його керівника. Ліквідаційній комісії передаються печатка та штампи товариства, його документація.

Ліквідаційна комісія діє від імені товариства у відносинах з третіми особами. Дії ліквідаційної комісії можуть оскаржуватися дебіторами, кредиторами, учасниками товариства та іншими зацікавленими особами як дії самого товариства у встановленому законом порядку. Ліквідаційна комісія не є юридичною особою і не може бути відповідачем у судовому процесі.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

43347. Технологии аппаратной виртуализации 64.5 KB
  Аппаратная виртуализация — виртуализация с поддержкой специальной процессорной архитектуры. В отличие от программной виртуализации, с помощью данной техники возможно использование изолированных гостевых систем, управляемых гипервизором напрямую. Гостевая система не зависит от архитектуры хостовой платформы и реализации платформы виртуализации.
43349. Публіцистика Уласа Самчука 108.5 KB
  Деяка молодь не знає своєї історії і не може відповісти на питання Хто були їх предки. А коли все одно то це значить що все одно для нас хто є ми самі Це значить що ми не нарід не якась спільна історична збірна сила а невиразна юрба сіра маса вічно принижена без всяких ідеалів чернь4. Замкнутість людини лише у сільському просторі неминуче призведе до відчуження її від міста.
43351. РЕСУРСИ КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ, ЇХ ФОРМУВАННЯ ТА МЕНЕДЖМЕНТ 195 KB
  Ресурси комерційного банку їх склад та структура. Власний капітал комерційного банку та його формування. Залучений капітал комерційного банку та його характеристика.
43352. Флористичні дані про медоносні рослини луків, які найбільш поширені на території України 210.5 KB
  Загальна характеристика Шишацького району та Полтавської області Розділ 2.6 Інші рослини Висновки Література ВСТУП Об'єктом нашого дослідження є медоносні рослини які поширені в Шишацько му районіПолтавської областіїх значення у житті людини та характеристика. В Шищацькому районіПолтавської області нараховується велика кількість медоносних рослин. Загальна характеристика Шишацького...
43354. РЕАЛІЗАЦІЯ ЗМІШАНОЇ КРИПТОСИСТЕМИ ПОПЕРЕДНЬОГО ШИФРУВАННЯ 544 KB
  Цей пункт забезпечує разгортання системи конфіденційного звязку управління роботою системи конфіденційного звязку первісну генерацію та розповсюдження ключів управління персоналом. Для автентифікації відкритих ключів дозволяеться використовувати послуги регіонального центру сертифікації. Генерація сеансових ключів для ГОСТ 2814789 перешифрування в режими простої заміни алгоритма ГОСТ 2814789 послідовності що отримана відповідно до пункту 1.2 Розповсюдження ключів за допомогою асиметричних криптосистем [3.