11160

Поняття значної угоди корпорації

Лекция

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Поняття значної угоди корпорації Акціонерне товариство є однією з найпоширеніших організаційноправових форм господарських товариств як в Україні так і в Росії. Відносна прозорість господарської діяльності акціонерних товариств і певна доступність даних про скла...

Украинкский

2013-04-05

43 KB

0 чел.

Поняття значної угоди корпорації 

Акціонерне товариство є однією з найпоширеніших організаційно-правових форм господарських товариств як в Україні, так і в Росії. Відносна прозорість господарської діяльності акціонерних товариств і певна доступність даних про склад акціонерів роблять акціонерні товариства практично основною господарською одиницею в сучасному підприємницькому обігу.

Ось чому на практиці приділяють таку пильну увагу угодам акціонерних товариств, які називаються значними й мають свої особливості укладення.

Діяльність акціонерних товариств в Україні регулює закон “Про акціонерні товариства”.

Відповідно Закону, значною угодою вважається угода (в тому числі позика, кредит, застава, поручительство) або кілька взаємозалежних угод, пов’язаних із придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо або опосередковано майна, вартість якого складає 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату. Виняток становлять угоди, укладені в процесі звичайної господарської діяльності товариства та угоди, пов’язані з розміщенням за допомогою підписки (реалізацією) звичайних акцій товариства, і угод, пов’язаних з розміщенням емісійних цінних паперів, конвертованих у звичайні акції товариства. Статут товариства може встановлювати й інші випадки, за яких на укладені товариством угоди поширюється передбачений Законом порядок схвалення значних угод.

У випадку відчуження або виникнення можливості відчуження майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється вартість такого майна, визначена за даними бухгалтерського обліку, а у випадку придбання майна – ціна його придбання. Для прийняття Радою директорів (наглядовою радою) товариства й загальними зборами акціонерів рішення про схвалення значної угоди ціну майна, що відчужується чи набувається (або послуг), визначає Рада директорів (наглядова рада) товариства відповідно до ринкової вартості майна.

Значна угода має бути схвалена Радою директорів (наглядовою радою) товариства або загальними зборами акціонерів.

Рішення про схвалення значної угоди, предметом якої є майно вартістю від 25 до 50% балансової вартості активів товариства, приймають усі члени Ради директорів (наглядової ради) товариства одноголосно, при цьому не враховуються голоси членів ради, які вибули з товариства. У випадку, якщо з питання про схвалення значної угоди одностайності Ради директорів (наглядової ради) товариства не досягнуто, за рішенням ради питання про схвалення значної угоди може бути винесено на вирішення загальних зборів акціонерів. У такому випадку рішення про схвалення значної угоди приймають загальні збори більшістю голосів акціонерів – власників акцій, які беруть участь у загальних зборах акціонерів.

Рішення про схвалення значної угоди, предметом якої є майно вартістю більш ніж 50% балансової вартості активів товариства, приймають загальні збори акціонерів більшістю в три чверті голосів акціонерів.

У рішенні про схвалення значної угоди має бути зазначена особа (особи), яка є її стороною (сторонами), ціна, предмет угоди та інші істотні умови.

Значна угода, укладена з порушенням вимог Закону, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера.

Положення про порядок укладення значної угоди не застосовуються до товариств, що складаються з одного акціонера, який одночасно виконує функції одноособового виконавчого органу.

Також слід враховувати позицію вищих судових інстанцій, викладену в п. 14 спільної постанови Пленумів “Про деякі питання застосування закону “Про акціонерні товариства”. Відповідно до її положень, при оцінці судом значних угод слід виходити з того, що укладення їх акціонерним товариством є можливим лише за наявності одностайного рішення Ради директорів (наглядової ради) – якщо вартість майна, що набувається чи відчужується за угодою, складає від 25 до 50% балансової вартості активів товариства на дату прийняття такого рішення, або за рішенням загальних зборів акціонерів – якщо вартість майна, що є предметом угоди, складає понад 50% балансової вартості активів товариства на дату ухвалення рішення про її укладення. На підставі рішення загальних зборів акціонерів укладаються також угоди, пов’язані з придбанням або відчуженням товариством майна вартістю від 25 до 50% балансової вартості активів товариства, якщо Рада директорів (наглядова рада) не досягла одностайності щодо укладення такої угоди й передала це питання на вирішення загальних зборів акціонерів. Сума (розмір) значної угоди визначається виходячи з вартості реально відчужуваного майна або майна, що набувається (майна, переданого в заставу, внесеного як внесок до статутного капіталу іншого товариства тощо), у співставленні з даними останнього затвердженого балансу товариства.

У випадку укладення значної угоди генеральним директором (директором) акціонерного товариства або вповноваженою ним особою за відсутності необхідного рішення Ради директорів (наглядової ради) або загальних зборів акціонерів така угода є недійсною. Однак суд може визнати її такою, що має юридичну силу і створює для товариства відповідні права та обов’язки, якщо при розгляді суперечки з’ясується, що Рада директорів (наглядова рада) або загальні збори акціонерів товариства згодом схвалили цю угоду.

Норми Закону, що визначають порядок укладення акціонерним товариством значних угод, не поширюються на угоди, укладені товариством у процесі здійснення звичайної господарської діяльності (пов’язані з придбанням сировини, матеріалів, реалізацією готової продукції тощо), незалежно від вартості майна, що набувається або відчужується за такою угодою.

Законом «Про акціонерні товариства» в українське законодавство про правочини введено два поняття: «угода із заінтересованістю» та «значна угода».

Поняття «угоди із заінтересованістю» в чинному законодавстві до прийняття закону «Про АТ» зустрічалось лише у Законі України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», де в дефініціях зазначено, що «угоди, щодо яких є заінтересованість, - це угоди, сторонами яких є заінтересовані особи зі сторони боржника, керуючого санацією чи кредиторів». Угода із заінтересованістю прямо стосується поняття «конфлікт інтересів», яке досить відомо у правозастосовній практиці, проте практики подекуди вкладають в нього різний зміст.

Під «угодою із заінтересованістю» закон «Про АТ» розуміє угоду, яка укладається акціонерним товариством із третьою особою, якщо в цій угоді має свій особистий інтерес якась посадова особа або акціонер цього акціонерного товариства.

Поняття ж «значної угоди» може бути певним чином співвіднесено зі статтею 41 Закону України «Про господарські товариства», де до кола повноважень загальних зборів товариства належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. На практиці ж складається наступна ситуація: якщо товариство перепише собі до статуту це повноваження у тому вигляді, в якому воно закріплено в законі, тобто «затвердження угоди, укладеної…», то це означатиме, що загальні збори фактично не мають повноважень щодо контролю за укладанням угод. Якщо угода вже укладена та вже виконується, відсутність її затвердження загальними зборами не створюватиме ніяких правових наслідків. Однак у законі «Про АТ» встановлено межі, до яких можуть укладатися угоди за рішенням відповідних органів товариства. Якщо ринкова вартість майна або послуг, які є предметом угоди, становлять до десяти відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, то рішення про її укладення приймається виконавчим органом цього товариства. Якщо мова йде про товари або послуги вартістю до 25 відсотків активів, то рішення приймається наглядовою радою, а якщо до 50 відсотків – то загальними зборами. Причому якщо ця вартість перевищує 50 відсотків, то загальні збори приймають рішення не менше ніж трьома чвертями від загальної кількості голосів.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

34851. Дисконтированный срок окупаемости капитальных вложений 31 KB
  NPV Т годы 1 2 3 4 5 DPP=24года Методика расчета DPP: 1. По графику определяем DPP. Он всегда больше простого срока окупаемости DPP PP потому что при расчете DPP чистые денежные потоки уменьшаются на величину процентов...
34852. Анализ чувствительности ЧДД к различным факторам 29.5 KB
  Переменные которые подвергают изменению: а переменные затраты проекта б постоянные затраты проекта в цена единицы продукции выпускаемой в рамках этого проекта. 2 Применяется для анализа чувствительности одного проекта при условии что известны нормативы отклонения всех переменных. на собственном опыте или из литературных источников установить примерное удорожание объекта в ходе строительства примерную величину роста инфляции и других параметров проекта. Переменные которые подвергаются изменению: а смета капитальных вложений б величина...
34853. Операторы 99 KB
  При этом каждый из операторов выполняет некоторое действие над данными. Операторы ТР подразделяются на две группы: простые и структурированные. Простые операторы не содержат в себе других операторов структурированные включают в себя другие операторы – как простые так и структурированные.
34854. Операторы цикла 77 KB
  Для любого оператора цикла вход в цикл возможен только через его начало выход осуществляется как вследствие естественного окончания цикла так и путем выполнения оператора перехода GOTO или процедур выхода содержащихся внутри цикла. Счетный оператор цикла FOR реализует циклический процесс с известным числом повторений и имеет две формы записи: Первая форма позволяет наращивать параметр цикла на единицу: FOR параметр цикла := min.значение DO оператор ; параметр цикла это переменная целого либо любого порядкового типа min и mx...
34855. Процедуры прерываний 78 KB
  00 Типизированные константы Пример . c1 и c2 – идентификаторы обычной и типизированной констант type – тип константы данный элемент присутствует в описании только типизированной константы – это и является её основной внешней отличительной особенностью; vlue – значение...
34856. Матрицы (математика) 93 KB
  Для обработки наборов данных одного типа вводится понятие массива. Одномерные массивы Описание типа массива задается в разделе описаний TYPE следующим образом: имя типа =RRY [диапазон индексов] OF тип ; здесь имя типа правильный идентификатор; RRY OF – зарезервированные слова массив из; диапазон индексов – границы изменения индексов; тип – любой тип ТурбоПаскаля. Здесь 12345 – индексы элементов массива номера ячеек в которых они находятся; 5601029 – элементы массива типа INTEGER. Тогда тип данного...
34857. Историческая справка 74 KB
  Среда программирования позволяет создавать тексты программ компилировать их находить ошибки и оперативно их исправлять компоновать программы из отдельных частей включая стандартные модули отлаживать и выполнять отлаженную программу. В них сгруппированы близкие по своему роду действия условное название которых находится в главном меню: File файл работа с файлами и выход из системы; Edit редактировать операции с буфером редактора текстов; Serch искать поиск текста процедуры функции места ошибки; Run выполнить ...
34858. Типы данных и их классификация. Вещественные типы данных 973 KB
  Под типом данных понимается множество допустимых значений этих данных а также совокупность операций над ними. Тип позволяет точно определить как следует интерпретировать те или иные данные. Чтобы этого избежать такой переменной при объявлении должен быть присвоен один из целочисленных типов. Иными словами принятая в Turbo Pscl типизация переменных позволяет исключить ошибочную интерпретацию данных и повышает надёжность программ.
34859. Алфавит и зарезервированные слова 47 KB
  Алфавит языка Turbo Pscl Для записи программы на языке ТР используется набор знаков включающий буквы цифры и специальные символы. Вот эти слова: ND GOTO PROGRM SM IF RECORD RRY IMPLEMENTTION...