11160

Поняття значної угоди корпорації

Лекция

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Поняття значної угоди корпорації Акціонерне товариство є однією з найпоширеніших організаційноправових форм господарських товариств як в Україні так і в Росії. Відносна прозорість господарської діяльності акціонерних товариств і певна доступність даних про скла...

Украинкский

2013-04-05

43 KB

0 чел.

Поняття значної угоди корпорації 

Акціонерне товариство є однією з найпоширеніших організаційно-правових форм господарських товариств як в Україні, так і в Росії. Відносна прозорість господарської діяльності акціонерних товариств і певна доступність даних про склад акціонерів роблять акціонерні товариства практично основною господарською одиницею в сучасному підприємницькому обігу.

Ось чому на практиці приділяють таку пильну увагу угодам акціонерних товариств, які називаються значними й мають свої особливості укладення.

Діяльність акціонерних товариств в Україні регулює закон “Про акціонерні товариства”.

Відповідно Закону, значною угодою вважається угода (в тому числі позика, кредит, застава, поручительство) або кілька взаємозалежних угод, пов’язаних із придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо або опосередковано майна, вартість якого складає 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату. Виняток становлять угоди, укладені в процесі звичайної господарської діяльності товариства та угоди, пов’язані з розміщенням за допомогою підписки (реалізацією) звичайних акцій товариства, і угод, пов’язаних з розміщенням емісійних цінних паперів, конвертованих у звичайні акції товариства. Статут товариства може встановлювати й інші випадки, за яких на укладені товариством угоди поширюється передбачений Законом порядок схвалення значних угод.

У випадку відчуження або виникнення можливості відчуження майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється вартість такого майна, визначена за даними бухгалтерського обліку, а у випадку придбання майна – ціна його придбання. Для прийняття Радою директорів (наглядовою радою) товариства й загальними зборами акціонерів рішення про схвалення значної угоди ціну майна, що відчужується чи набувається (або послуг), визначає Рада директорів (наглядова рада) товариства відповідно до ринкової вартості майна.

Значна угода має бути схвалена Радою директорів (наглядовою радою) товариства або загальними зборами акціонерів.

Рішення про схвалення значної угоди, предметом якої є майно вартістю від 25 до 50% балансової вартості активів товариства, приймають усі члени Ради директорів (наглядової ради) товариства одноголосно, при цьому не враховуються голоси членів ради, які вибули з товариства. У випадку, якщо з питання про схвалення значної угоди одностайності Ради директорів (наглядової ради) товариства не досягнуто, за рішенням ради питання про схвалення значної угоди може бути винесено на вирішення загальних зборів акціонерів. У такому випадку рішення про схвалення значної угоди приймають загальні збори більшістю голосів акціонерів – власників акцій, які беруть участь у загальних зборах акціонерів.

Рішення про схвалення значної угоди, предметом якої є майно вартістю більш ніж 50% балансової вартості активів товариства, приймають загальні збори акціонерів більшістю в три чверті голосів акціонерів.

У рішенні про схвалення значної угоди має бути зазначена особа (особи), яка є її стороною (сторонами), ціна, предмет угоди та інші істотні умови.

Значна угода, укладена з порушенням вимог Закону, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера.

Положення про порядок укладення значної угоди не застосовуються до товариств, що складаються з одного акціонера, який одночасно виконує функції одноособового виконавчого органу.

Також слід враховувати позицію вищих судових інстанцій, викладену в п. 14 спільної постанови Пленумів “Про деякі питання застосування закону “Про акціонерні товариства”. Відповідно до її положень, при оцінці судом значних угод слід виходити з того, що укладення їх акціонерним товариством є можливим лише за наявності одностайного рішення Ради директорів (наглядової ради) – якщо вартість майна, що набувається чи відчужується за угодою, складає від 25 до 50% балансової вартості активів товариства на дату прийняття такого рішення, або за рішенням загальних зборів акціонерів – якщо вартість майна, що є предметом угоди, складає понад 50% балансової вартості активів товариства на дату ухвалення рішення про її укладення. На підставі рішення загальних зборів акціонерів укладаються також угоди, пов’язані з придбанням або відчуженням товариством майна вартістю від 25 до 50% балансової вартості активів товариства, якщо Рада директорів (наглядова рада) не досягла одностайності щодо укладення такої угоди й передала це питання на вирішення загальних зборів акціонерів. Сума (розмір) значної угоди визначається виходячи з вартості реально відчужуваного майна або майна, що набувається (майна, переданого в заставу, внесеного як внесок до статутного капіталу іншого товариства тощо), у співставленні з даними останнього затвердженого балансу товариства.

У випадку укладення значної угоди генеральним директором (директором) акціонерного товариства або вповноваженою ним особою за відсутності необхідного рішення Ради директорів (наглядової ради) або загальних зборів акціонерів така угода є недійсною. Однак суд може визнати її такою, що має юридичну силу і створює для товариства відповідні права та обов’язки, якщо при розгляді суперечки з’ясується, що Рада директорів (наглядова рада) або загальні збори акціонерів товариства згодом схвалили цю угоду.

Норми Закону, що визначають порядок укладення акціонерним товариством значних угод, не поширюються на угоди, укладені товариством у процесі здійснення звичайної господарської діяльності (пов’язані з придбанням сировини, матеріалів, реалізацією готової продукції тощо), незалежно від вартості майна, що набувається або відчужується за такою угодою.

Законом «Про акціонерні товариства» в українське законодавство про правочини введено два поняття: «угода із заінтересованістю» та «значна угода».

Поняття «угоди із заінтересованістю» в чинному законодавстві до прийняття закону «Про АТ» зустрічалось лише у Законі України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», де в дефініціях зазначено, що «угоди, щодо яких є заінтересованість, - це угоди, сторонами яких є заінтересовані особи зі сторони боржника, керуючого санацією чи кредиторів». Угода із заінтересованістю прямо стосується поняття «конфлікт інтересів», яке досить відомо у правозастосовній практиці, проте практики подекуди вкладають в нього різний зміст.

Під «угодою із заінтересованістю» закон «Про АТ» розуміє угоду, яка укладається акціонерним товариством із третьою особою, якщо в цій угоді має свій особистий інтерес якась посадова особа або акціонер цього акціонерного товариства.

Поняття ж «значної угоди» може бути певним чином співвіднесено зі статтею 41 Закону України «Про господарські товариства», де до кола повноважень загальних зборів товариства належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. На практиці ж складається наступна ситуація: якщо товариство перепише собі до статуту це повноваження у тому вигляді, в якому воно закріплено в законі, тобто «затвердження угоди, укладеної…», то це означатиме, що загальні збори фактично не мають повноважень щодо контролю за укладанням угод. Якщо угода вже укладена та вже виконується, відсутність її затвердження загальними зборами не створюватиме ніяких правових наслідків. Однак у законі «Про АТ» встановлено межі, до яких можуть укладатися угоди за рішенням відповідних органів товариства. Якщо ринкова вартість майна або послуг, які є предметом угоди, становлять до десяти відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, то рішення про її укладення приймається виконавчим органом цього товариства. Якщо мова йде про товари або послуги вартістю до 25 відсотків активів, то рішення приймається наглядовою радою, а якщо до 50 відсотків – то загальними зборами. Причому якщо ця вартість перевищує 50 відсотків, то загальні збори приймають рішення не менше ніж трьома чвертями від загальної кількості голосів.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

25190. Р.Рорті про походження ы засади теорії пізнання (Філософія і дзеркало природи) 37.5 KB
  Оба эти допущения по Рорти вовсе не являются неизбежными для философии; при этом первое из них берет своё начало ещё в античности прежде всего в платонизме а второе представляет собой специфический продукт философии Нового времени начиная с Декарта. Соответственно отказ от этого допущения позволяет Рорти деконструировать образ Зеркала Природы а это в свою очередь ведет к опровержению исходного взгляда на философию как на гарант добывания человеком объективной истины о себе и мире. Эпистемология теория познания с точки...
25191. Громадянське суспільство і держава 25.5 KB
  В основі ідеї громадянського суспільства лежить проблема відносин людини з політичною владою суспільства з державою. Вона є похідною від громадянського суспільства і її призначення полягає в тому щоб слугувати йому. Від ступеня розвиненості громадянського суспільства залежить ступінь демократизму держави. Етатизм навпаки всіляко перебільшує роль держави в житті суспільства.
25192. Філософське вчення Г. Сковороди 27.5 KB
  Сковорода 1722 1794 був всебічно освіченою для свого часу людиною досконало знав стародавні та нові європейські мови старогрецьку філософію і літературу. Сковорода стверджував що природа є безкінечна кількість світів . Сковорода пов'язував цю думку з концепцією двох натур двох природ лат. Сковорода намагався подолати дуалізм вчення про дві натури та знайти єдине начало€.
25193. Головні пункти критики спекулятивної диалектики з боку сучасників Гегеля (Шеллінг, Шопенгауер, Фейєрбах, Кіркегор) 29.5 KB
  Головні пункти критики спекулятивної диалектики з боку сучасників Гегеля Шеллінг Шопенгауер Фейєрбах Кіркегор. Фейєрбах: учень Гегеля незадоволений абстрактністю спекулятивної системи діалектикою €œчужістю€ системи конкретному людському індивідові. з гегелевською ідеєю абсолютного духа – €œвідстороненої€ сили Кіркегор: субєктивна екзистенціальна діалектика Кіркегора виростає як протиставлення системі Гегеля де людина підвладна анонімному принципу історичного розвитку втрачає свою індивідуальність. Критикував Гегеля також за...
25194. Гадамер про герменевтичний досвід і природу філософської істини 24.5 KB
  Мета філософської герменевтики – порятунок цілісного досвіду сприйняття світу. Більшість людських проблем пов’язані з збідненням досвіду ФГ. Вчить дотримуватися набутого досвіду. Герменевтичний досвід не може не залежити від наших упереджень попереднього досвіду.
25195. Знання як особлива форма освоєння світу 27.5 KB
  Пізнання це такий процес що спрямований на отримання знання. Пізнання має багато модусів оскільки людина відноситься до світу у різних площинах і пізнає його у різних ракурсах. Тому можна виділяти наукове пізнання етичне релігійне філософське мистецьке та інші. Пізнанням є таке відношення до світу в якому людина змінює себе за допомогою світу.
25196. Пізнання як особлива форма освоєння світу 25 KB
  Пізнання як особлива форма освоєння світу Якщо дуже просто то пізнання – це процес взаємодії суб’єкта та об’єкта що своїм результатом має знання. Існують різні способи пізнання а отже й різні види знання. Поряд із різноманітністю видів знань існує величезна кількість поглядів на саму природу пізнання. Говорять про абстрактне і конкретне пізнання повне і неповне наукове і філософське тощо.
25197. Концепції комунікативно-структурованого життєсвіту за Ю.Габермасом 35 KB
  Габермас виходить з концепції суспільної еволюції де суспільний розвиток постає у формі руху від родовогоархаїчного до традиційногодержавноорганізованого а потім до модерногокапіталістичного суспільства. Концепція життєсвіту дістає своє втілення в архаїчних суспільствах де структури нормативної інтеграції опосередковані мовленнєвою комунікацією водночас становлять системні структури. Системні механізми в цих суспільства невіддільні від соціальноінтегративних інституцій заснованих на життєвому світі. За умов традиційного...
25198. Пізнання та інтерес Техніка та наука як ідеологія Теорія комунікативної дії 1981 Моральна свідоміст 32.5 KB
  Концепція комунікативноструктурованого життєвого світу Габермаса Осн. Продовжуючи традицію внутрішнього взаємозв'язку між структурами життєвого світу і структурами мови традицію що сягає ще філософії Гумбольдта Г. зауважує що для самого життєвого світу мова і культура є конститутивними .досліджує шлях уречевлення комунікації визначаючи його як роз'єднання системи і життєвого світу.