11160

Поняття значної угоди корпорації

Лекция

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Поняття значної угоди корпорації Акціонерне товариство є однією з найпоширеніших організаційноправових форм господарських товариств як в Україні так і в Росії. Відносна прозорість господарської діяльності акціонерних товариств і певна доступність даних про скла...

Украинкский

2013-04-05

43 KB

0 чел.

Поняття значної угоди корпорації 

Акціонерне товариство є однією з найпоширеніших організаційно-правових форм господарських товариств як в Україні, так і в Росії. Відносна прозорість господарської діяльності акціонерних товариств і певна доступність даних про склад акціонерів роблять акціонерні товариства практично основною господарською одиницею в сучасному підприємницькому обігу.

Ось чому на практиці приділяють таку пильну увагу угодам акціонерних товариств, які називаються значними й мають свої особливості укладення.

Діяльність акціонерних товариств в Україні регулює закон “Про акціонерні товариства”.

Відповідно Закону, значною угодою вважається угода (в тому числі позика, кредит, застава, поручительство) або кілька взаємозалежних угод, пов’язаних із придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо або опосередковано майна, вартість якого складає 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату. Виняток становлять угоди, укладені в процесі звичайної господарської діяльності товариства та угоди, пов’язані з розміщенням за допомогою підписки (реалізацією) звичайних акцій товариства, і угод, пов’язаних з розміщенням емісійних цінних паперів, конвертованих у звичайні акції товариства. Статут товариства може встановлювати й інші випадки, за яких на укладені товариством угоди поширюється передбачений Законом порядок схвалення значних угод.

У випадку відчуження або виникнення можливості відчуження майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється вартість такого майна, визначена за даними бухгалтерського обліку, а у випадку придбання майна – ціна його придбання. Для прийняття Радою директорів (наглядовою радою) товариства й загальними зборами акціонерів рішення про схвалення значної угоди ціну майна, що відчужується чи набувається (або послуг), визначає Рада директорів (наглядова рада) товариства відповідно до ринкової вартості майна.

Значна угода має бути схвалена Радою директорів (наглядовою радою) товариства або загальними зборами акціонерів.

Рішення про схвалення значної угоди, предметом якої є майно вартістю від 25 до 50% балансової вартості активів товариства, приймають усі члени Ради директорів (наглядової ради) товариства одноголосно, при цьому не враховуються голоси членів ради, які вибули з товариства. У випадку, якщо з питання про схвалення значної угоди одностайності Ради директорів (наглядової ради) товариства не досягнуто, за рішенням ради питання про схвалення значної угоди може бути винесено на вирішення загальних зборів акціонерів. У такому випадку рішення про схвалення значної угоди приймають загальні збори більшістю голосів акціонерів – власників акцій, які беруть участь у загальних зборах акціонерів.

Рішення про схвалення значної угоди, предметом якої є майно вартістю більш ніж 50% балансової вартості активів товариства, приймають загальні збори акціонерів більшістю в три чверті голосів акціонерів.

У рішенні про схвалення значної угоди має бути зазначена особа (особи), яка є її стороною (сторонами), ціна, предмет угоди та інші істотні умови.

Значна угода, укладена з порушенням вимог Закону, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера.

Положення про порядок укладення значної угоди не застосовуються до товариств, що складаються з одного акціонера, який одночасно виконує функції одноособового виконавчого органу.

Також слід враховувати позицію вищих судових інстанцій, викладену в п. 14 спільної постанови Пленумів “Про деякі питання застосування закону “Про акціонерні товариства”. Відповідно до її положень, при оцінці судом значних угод слід виходити з того, що укладення їх акціонерним товариством є можливим лише за наявності одностайного рішення Ради директорів (наглядової ради) – якщо вартість майна, що набувається чи відчужується за угодою, складає від 25 до 50% балансової вартості активів товариства на дату прийняття такого рішення, або за рішенням загальних зборів акціонерів – якщо вартість майна, що є предметом угоди, складає понад 50% балансової вартості активів товариства на дату ухвалення рішення про її укладення. На підставі рішення загальних зборів акціонерів укладаються також угоди, пов’язані з придбанням або відчуженням товариством майна вартістю від 25 до 50% балансової вартості активів товариства, якщо Рада директорів (наглядова рада) не досягла одностайності щодо укладення такої угоди й передала це питання на вирішення загальних зборів акціонерів. Сума (розмір) значної угоди визначається виходячи з вартості реально відчужуваного майна або майна, що набувається (майна, переданого в заставу, внесеного як внесок до статутного капіталу іншого товариства тощо), у співставленні з даними останнього затвердженого балансу товариства.

У випадку укладення значної угоди генеральним директором (директором) акціонерного товариства або вповноваженою ним особою за відсутності необхідного рішення Ради директорів (наглядової ради) або загальних зборів акціонерів така угода є недійсною. Однак суд може визнати її такою, що має юридичну силу і створює для товариства відповідні права та обов’язки, якщо при розгляді суперечки з’ясується, що Рада директорів (наглядова рада) або загальні збори акціонерів товариства згодом схвалили цю угоду.

Норми Закону, що визначають порядок укладення акціонерним товариством значних угод, не поширюються на угоди, укладені товариством у процесі здійснення звичайної господарської діяльності (пов’язані з придбанням сировини, матеріалів, реалізацією готової продукції тощо), незалежно від вартості майна, що набувається або відчужується за такою угодою.

Законом «Про акціонерні товариства» в українське законодавство про правочини введено два поняття: «угода із заінтересованістю» та «значна угода».

Поняття «угоди із заінтересованістю» в чинному законодавстві до прийняття закону «Про АТ» зустрічалось лише у Законі України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», де в дефініціях зазначено, що «угоди, щодо яких є заінтересованість, - це угоди, сторонами яких є заінтересовані особи зі сторони боржника, керуючого санацією чи кредиторів». Угода із заінтересованістю прямо стосується поняття «конфлікт інтересів», яке досить відомо у правозастосовній практиці, проте практики подекуди вкладають в нього різний зміст.

Під «угодою із заінтересованістю» закон «Про АТ» розуміє угоду, яка укладається акціонерним товариством із третьою особою, якщо в цій угоді має свій особистий інтерес якась посадова особа або акціонер цього акціонерного товариства.

Поняття ж «значної угоди» може бути певним чином співвіднесено зі статтею 41 Закону України «Про господарські товариства», де до кола повноважень загальних зборів товариства належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. На практиці ж складається наступна ситуація: якщо товариство перепише собі до статуту це повноваження у тому вигляді, в якому воно закріплено в законі, тобто «затвердження угоди, укладеної…», то це означатиме, що загальні збори фактично не мають повноважень щодо контролю за укладанням угод. Якщо угода вже укладена та вже виконується, відсутність її затвердження загальними зборами не створюватиме ніяких правових наслідків. Однак у законі «Про АТ» встановлено межі, до яких можуть укладатися угоди за рішенням відповідних органів товариства. Якщо ринкова вартість майна або послуг, які є предметом угоди, становлять до десяти відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, то рішення про її укладення приймається виконавчим органом цього товариства. Якщо мова йде про товари або послуги вартістю до 25 відсотків активів, то рішення приймається наглядовою радою, а якщо до 50 відсотків – то загальними зборами. Причому якщо ця вартість перевищує 50 відсотків, то загальні збори приймають рішення не менше ніж трьома чвертями від загальної кількості голосів.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

24297. Організація системи мерчандайзингу у роздрібній компанії 26.47 KB
  Вибір того або іншого варіанта залежить від багатьох факторів: формату магазину, розміру його торговельної площі, широти асортиментної матриці, частоти ротації і зміни асортименту, організаційної структури магазину в даний момент і напрямів її трансформації у перспективі...
24298. Система СМИ в Российской Федерации 41 KB
  Аудиовизуальные СМИ радио телевидение эфирное кабельное документальное неигровое кино видеовещание. Обеспечивают деятельность других СМИ поставляя им готовые тексты и сырые факты. Прессцентры являются посредниками между СМИ и подразделениями данного ведомства и действуют по нескольким направления консультируют установление контактов СМИ с различными подразделениями ведомствами Интернет источники.
24299. Мировые тенденции развития современной журналистики 48 KB
  С другой стороны все более заметным становится рост общественной активности в информационной сфере проявляющийся в создании альтернативных массмедиа по преимуществу на сетевой платформе а также в деятельности гражданских организаций мониторинга СМИ и медиакритики в отстаивании требований демократизации медийного сектора сохранения и развития мощных общественных средств массовой информации. В большой Европе СМИ все чаще называют медиаиндустрией а журналистские произведения медиапродуктами рассматривая их как товарную продукцию...
24300. Публицистические жанры журналистики и их место в системе жанров журналистского творчества 51 KB
  Жанры журналистики отличаются от литературных достоверностью адресностью фактов. Жанр в прессе это способ подачи информации. Теоретики классифицируют жанры по назначению объекту изображения теме стилистике выразительным средствам и проч.
24301. Этика в СМИ, теория свободы прессы 24 KB
  Этика в СМИ теория свободы прессы. Главная тенденция по итогам исследования 2010 года СМИ в теме социальной ответственности низкая доля внимания средств массовой информации к тематике в целом. встречаются редко и лишь на страницах отдельных СМИ. Причем если деятельность официально зарегистрированных организаций благотворительных и правозащитных объединений фондов помощи и общественных ассоциаций проводящих мероприятия имеющие статус официальных а также отдельные социальные акции крупных компаний или государственных структур еще...
24302. Состояние и развитие рекламного рынка в России и мире. Законодательное регулирование рекламных процессов 37 KB
  История рекламы исчисляется не годами а тысячелетиями. С момента возникновения такой экономической категории как товар и установления товарного производства началось развитие рекламы как искусства. Журнал Лаборатория рекламы маркетинга и PR №1. Мировой рекламный рынок: рынок мировой рекламы растет однако его рост замедлился.
24303. Планирование рекламной кампании 31.5 KB
  Планирование рекламной кампании. Планирование рекламной кампании разбивается на следующие этапы: Определение целей рекламной кампании; Разработка рекламной идеи и стратегии рекламной кампании; Исследование рынка; Разработка бюджета рекламной кампании; Выбор средств распространения рекламной информации; Выбор графика проведения рекламной кампании; Составление медиаплана рекламной кампании; Оценка эффективности рекламной кампании. Рекламные кампании различаются: По основному объекту рекламирования можно выделить кампании по рекламе:...
24304. Виды и формы рекламной информации и средств рекламы 30 KB
  ATL это мероприятия по размещению прямой рекламы которые задействуют 6 основных носителей ТВ пресса радио реклама на транспорте наружная реклама реклама в Интернет. Наружная реклама рекламные средства в виде вывесок наружных плакатов щитов перетяжек витрин козырьков световых установок на зданиях улицах и обочинах дороги. Наружная реклама содержит и использует лаконичный запоминающийся текст рисунок. Реклама на транспорте разновидность рекламы достигающей людей которые пользуются общественным транспортом.
24305. Оценка эффективности рекламной кампании 26.5 KB
  По этой причине оценка эффективности рекламы учитывает комплекс создавшихся на рынке условий и факторов способствующих или препятствующих решению маркетинговых задач. Основная задача исследований эффективности рекламы состоит в том чтобы научиться косвенно предсказывать ее влияние на коммерческую деятельность фирмы. Эти исследования прежде всего направлены на повышение эффективности рекламной деятельности снижения риска ее проведения лучшее использование финансовых средств.