11165

Стандарти й моделі корпоративного управління

Лекция

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

ТЕМА 2. Стандарти й моделі корпоративного управління План 2.1. Міжнародні стандарти корпоративного управління 2.2. Національні принципи корпоративного управління в Україні 2.3. Моделі корпоративних відносин 2.3.1. Англоамериканська модель 2.3.2. Японська модел

Украинкский

2013-04-05

208 KB

33 чел.

 ТЕМА 2.   Стандарти  й моделі корпоративного  управління

План

2.1. Міжнародні стандарти корпоративного управління

2.2.  Національні принципи корпоративного управління в Україні

2.3. Моделі корпоративних відносин

2.3.1. Англо-американська модель

2.3.2.  Японська модель

       2.3.3. Німецька модель

2.4.  Стан  корпоративного управління в перехідний період

2.1. Міжнародні стандарти корпоративного управління

Одним з головних факторів, що впливають на успішну діяльність товариства, є можливість доступу до інвестиційних ресурсів. Корпоративне управління не обмежується винятково відносинами між інвесторами та менеджерами, а передбачає також врахування законних інтересів і активне співробітництво із зацікавленими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо).

Значення корпоративного управління для товариства проявляється в його впливі на  підвищення конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки забезпеченню:

  •  належної уваги до інтересів акціонерів; 
  •  балансу інтересів учасників корпоративних відносин; 
  •  фінансової прозорості; 
  •  впровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю. 

Значення  корпоративного управління для держави обумовлено його впливом на соціальний і економічний розвиток країни через:

  •  сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впевненості та підвищення довіри інвесторів; 
  •  підвищення ефективності використання капіталу та діяльності товариств; 
  •   врахування інтересів широкого кола зацікавлених осіб, що забезпечує здійснення діяльності на благо товариства та зростання національного багатства. 

Практика корпоративного управління відображає як міжнародний, так і національний досвід діяльності корпорації у світі.  На  рис.2.1  наведена класифікація  стандартів корпоративного управління.   

  •  

                                                                                             Принципи корпоративного

                                                                                                      управління:

  •  ОЕСР
  •  ЄБРР
  •  ММКУ

Кодекси корпоративного

  •  
  •  

управління:

  •  Розвинутих країн (Великобританія, Німеччина, США, Франція, Японія, Канада )
  •  Країн, що розвиваються (Бразілія, Мексика, Індія)
  •  Країн СНД  (Росія)

  •   „Дженерал Моторз”(США)
  •  „РАО ЄС” (Росія)

Рис. 2.1 Структура стандартів корпоративного управління

Організація Економічного Співробітництва та Розвитку (ОЕСР) спільно із Світовим банком, Міжнародним валютним фондом та іншими міжнародними інституціями ініціювали в 1998 р. глобальну програму створення універсальних стандартів та норм корпоративного управління, націлену на істотне поліпшення національних систем корпоративного управління. У 1999 році Рада ОЕСР прийняла Загальні принципи корпоративного управління. Цей документ містить роз'яснення щодо того, які конкретні проблеми повинні регулювати національні стандарти корпоративного управління.

Метою принципів, розроблених Європейським Банком Реконструкції та Розвитку (ЄБРР), є сприяння встановленню взаєморозуміння між корпораціями, кредиторами та інвесторами при ухваленні рішень про надання кредиту або вкладання капіталу шляхом впровадження раціональних ділових норм у корпоративну практику. Принципи ЄБРР мають універсальний характер, що дозволяє адаптувати їх до  конкретної країни з урахуванням норм діючого законодавства.

Основне спрямування Міжнародній мережі з корпоративного управління (ММКУ) полягає в постійній оптимізації доходів акціонерів із забезпеченням довгострокової життєздатності компанії шляхом ефективного управління та врахування інтересів зацікавлених осіб.

Найбільш відомими стандартами національного рівня є:

  •  Кодекс Кедбері, сформований Радою інформації Лондонської фондової біржі та професійною спілкою бухгалтерських службовців;
  •  Кодекс найкращої практики для німецького корпоративного управління, підготовлений Німецької групою з корпоративного управління;
  •  Рекомендації комітету з питань корпоративного управління, підготовлені групою, створеною Національною радою французької промисловості, Французькою асоціацією приватних підприємств і Рухом французьких підприємств;
  •  Основні принципи  та  напрямки корпоративного управління в США, підготовлені Каліфорнійським пенсійним фондом  цивільних службовців  у відставці, що є найбільшим у світі пенсійним фондом і одним із найбільших світових інституціональних інвесторів.

У світі набули поширення дві управлінські системи корпоративного регулювання -  інсайдерські та аутсайдерські.

Інсайдерська система управління передбачає, що власність сконцентрована в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна. Значна частина функцій управління здійснюється юридичними чи фізичними особами і  менеджмент перебуває під їх прямим впливом. Інсайдери є акціонерами і менеджерами таких корпорацій (Європа, Японія).

Аутсайдерські системи управління означають, що широка акціонерна власність досить розпорошена і прийняття рішень залежить від менеджерів ( США, Англія).

Проте наявність різних систем корпоративного управління не знімає існування однакових проблем: забезпечення інтересів дрібних інвесторів, суперечності  між коротко - та  довгостроковими інтересами інвесторів, між виконавчими  та контролюючими органами управління корпорацій, між різними групами інвесторів.

В Україні сформувалась змішана система управління, але з відчутними аутсайдерськими рисами, які пов'язані з великою кількістю дрібних інвесторів або власників цінних паперів.

2.2.  Національні принципи корпоративного управління в Україні

  •  Сьогодні вдосконалення корпоративного управління на національному рівні є важливим напрямком зусиль багатьох країн. Одним з інструментів, що використовується для досягнення цієї мети, є впровадження національних принципів (кодексів) корпоративного управління.  

Тому в Україні з'явилася потреба  у  викладенні принципів і рекомендацій  для успішної реалізації практики  корпоративного управління при дотриманні загальноприйнятих міжнародних стандартів, але  з урахуванням національних особливостей і досвіду.  З цією метою  наприкінці 2003 р. Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку ( на далі ДКЦП та ФР)  було ухвалене рішення про затвердження принципів корпоративного управління.

Принципи корпоративного управління  мають рекомендаційний характер і розраховані на добровільне застосування. Основними  їх розділами є:

1.  Права акціонерів

Реалізація та забезпечення захисту прав і законних інтересів акціонерів містить у собі:

  •  право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах;
  •  право на одержання частини прибутку товариства в розмірі, пропорційному належній  акціонерові  кількості акцій;
  •  право на своєчасне одержання повної та достовірної інформації про господарсько-фінансовий стан товариства та результатах його діяльності, істотні факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів і  розмір доходу від них, про випуск товариством цінних паперів і т.п.;
  •  право на вільне розпорядження акціями;
  •  забезпечення  рівного ставлення до всіх акціонерів - власників однієї категорії акцій;
  •  можливість іноземним акціонерам реалізувати свої права нарівні з іншими акціонерами;
  •  у разі здійснення додаткового випуску акцій забезпечити переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції в кількості, пропорційній їхній існуючій частині в статутному капіталі.

2. Спостережна (Наглядова) рада товариства

Спостережна рада як орган контролю за діяльністю товариства повинен представляти інтереси акціонерів та забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів. Цього можна досягти  за допомогою:

  •  статуту товариства, в якому має бути чітко прописана компетенція Спостережної ради, в тому числі перелік повноважень, які відносяться до виняткової компетенції Спостережної ради.  

3. Виконавчий орган товариства

Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Він повинен бути підзвітним Спостережній раді й загальним зборам акціонерів.

Основним завданням, що стоїть перед Виконавчим органом, є здійснення керівництва поточною діяльністю товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію мети, стратегії та політики товариства. Виходячи зі своїх повноважень Виконавчий орган розробляє та передає на затвердження Спостережній раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє й затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства,  забезпечує їхню реалізацію.  При цьому Спостережна рада  не повинна втручатися в поточну оперативну  діяльність товариства.

4. Лояльність і відповідальність

Відповідно до Принципів обов'язок діяти в найкращих інтересах товариства передбачає, що посадові особи повинні використовувати свої повноваження та можливості, пов'язані із займаними ними посадами, винятково в інтересах товариства.  Посадові особи не повинні здійснювати дії, що суперечать або не відповідають інтересам товариства.

Посадові особи органів товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів щодо якого-небудь рішення товариства.  Конфлікт інтересів - це розбіжність між особистими інтересами посадової особи або пов'язаних з нею осіб і посадовими (професійними) обов'язками діяти в найкращих інтересах товариства.  Конфлікт інтересів може, зокрема, виникати, якщо посадова особа або пов'язана з нею особа є стороною договору з товариством, бере участь у виконанні договору як представник або посередник, одержує винагороду від товариства або від особи, яка є стороною договору тощо. 

5. Розкриття інформації та прозорість

Товариство повинне вчасно та доступними коштами розкривати повну та достовірну інформацію по всіх істотних питаннях які стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам інформації (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо), приймати зважені рішення.

Прозорість і належне розкриття інформації є невід'ємною умовою ефективного корпоративного управління. Діяльність товариства в прозорому режимі, по зрозумілим для всіх "правилам гри" дозволяє підвищити його ефективність, сприяє захисту та реалізації прав інвесторів, залученню внутрішніх і зовнішніх інвестицій.

Основні вимоги  до інформації, що розкривається товариством:

  •  інформація, що  розкривається товариством, повинна бути істотної та повної. Істотною вважається інформація, відсутність або неправильне відображення якої може вплинути на прийняття рішень користувачами цієї інформації.
  •  інформація, що розкривається товариством, має бути достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому й повному поданню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності.
  •  товариство повинне забезпечувати рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, форму та час надання;
  •  товариство повинне використовувати зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та не пов'язаний зі значними витратами доступ до інформації.

2.3. Моделі корпоративних відносин

Існування різних підходів до проблеми побудови структури управління акціонерним товариством обумовлено як історичними факторами розвитку тієї або іншої країни, так і їх економічними, правовими й соціальними особливостями. Так, роль корпоративного управління в тих країнах, де значні пакети акцій сконцентровані в руках окремих суб'єктів, істотно відрізняється від тієї ролі, яку корпоративне управління відіграє у країнах з високим ступенем розпилення акціонерного капіталу.

2.3.1. Англо-американська модель

Особливості англо-американської системи корпоративного управління безпосередньо пов'язані з особливостями акціонерної форми власності, головним чином, з відсутністю в англійських і американських корпораціях значних, домінуючих над іншими, інвесторів.  Ця модель використовується у Великобританії, США, Канаді,  Австралії, Новій Зеландії та ін. країнах ( див. рис. 2.2 ).

Акціонерний капітал цих корпорацій значною мірою розпилений. Велика кількість корпорацій не має у своїх реєстрах жодного індивідуального або інституціонального акціонера, частка якого становила б більше 2-5% статутного капіталу. Таким чином, жодна група акціонерів не може пред'явити претензії на особливе представництво в Раді корпорації.

Рис. 2.2 Англо-американська модель корпоративного управління

Іншою, досить важливою особливістю є те, що більшість акцій, які не належать індивідуальним інвесторам, сконцентровані в руках інституціональних інвесторів - пенсійних і взаємних (пайових) фондів. Ці інвестори виступають скоріш за все в ролі фінансових менеджерів: вони не прагнуть до представництва в радах директорів і, як правило, уникають брати на себе відповідальність за компанії, в яких  вони мають значні пакети акцій.

Учасниками англо-американської моделі є:

  •  директори;
  •  акціонери;
  •  менеджери;
  •  урядові агентства, біржі.

Оскільки англо-американська  модель розвивалася в умовах вільного ринку, вона  припускає розподіл володіння та контролю в найбільш відомих корпораціях, що дуже важливо з ділової та соціальної точок зору, тому що інвестори, які вкладають свої кошти та володіють підприємством, звичайно, не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації. Вони передають керівництво менеджерам і платять їм як своїм агентам. Оплата за розподіл володіння та контролю називається агентськими послугами.

Інтереси акціонерів і керівництва не завжди збігаються. Корпоративне право вирішує цей конфлікт утворенням додаткової ланки - Ради директорів. Вона обирається акціонерами і виступає їхнім представником, виразником їхніх інтересів у корпорації. Рада директорів в англо-американській моделі складається з інсайдерів і аутсайдерів.

 Інсайдер - людина, яка працює в корпорації (виконавчий директор або службовець) або тісно зв'язана з управлінням корпорацією.

Аутсайдер - це особа або установа, що безпосередньо не зв'язана з корпорацією і її управлінням або це незалежний директор, тобто особа, яка запрошена для виконання певних функцій і не має інтересів у компанії.

Особливості англо-американської системи корпоративного управління вимагають обов'язкового схвалення акціонерами двох  питань :

  •  вибори директорів;
  •  призначення аудиторів.

Акціонери мають право включати пропозиції до порядку денного річних зборів. Ці пропозиції повинні стосуватися питань бізнесу. Акціонери, які володіють принаймні 10 відсотками акціонерного капіталу, мають право скликати позачергові загальні збори акціонерів.   

Що стосується Ради директорів, то загальновизнаними є такі її функції:

  •  нагляд за процедурами обрання та переобрання членів Ради  директорів і керівництва, оцінка їхньої діяльності;
  •  оцінка стратегії компанії;
  •  оцінка фінансової діяльності компанії та розподіл її фондів;
  •  перевірка виконання норм поводження компанії та соціальних зобов'язань компанії;
  •  забезпечення відповідності діяльності компанії нормам законодавства.

Головний керуючий в американських  компаніях (головний менеджер), як правило, є ключовою фігурою всього процесу управління. Він приймає всі основні рішення, спираючись на підлеглих йому менеджерів. Часто в компаніях формально існує комітет з управління (правління), але його члени призначаються головним керуючим, який здійснює керівництво ними. Практика домінування головного керуючого не тільки щодо прийняття менеджерських рішень, але і як члена  Ради директорів (яким він завжди є) одержала велике поширення в американських компаніях, що істотно відрізняє її від системи управління в німецьких компаніях.

2.3.2.  Японська модель

Японська модель корпоративного управління є багатобічною і припускає наявність  ключового банку та фінансово-промислової мережі (кейрецу).  Такі мережі характеризуються загальним позиковим і акціонерним капіталом, торгівлею товарами та послугами, неформальними контактами (див. рис.2.3).

Рис. 2.3 Японська модель корпоративного управління

                                                                                                

Ключовий банк і кейрецу - два різні елементи японської моделі, які одночасно дублюють і доповнюють один одного. Майже всі японські компанії  тісно пов'язані із ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити та послуги з випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Звичайно, ключовий банк є основним власником акцій корпорації. Завдяки входженню кредитно-фінансових інститутів до корпорації, досягаються стратегічні вигоди, пов'язані з ростом мобільності розвитку та реалізація технологічного потенціалу всієї групи. Швидкість технологічного відновлення виробництва, темпи нарощування випуску конкурентоспроможної продукції багато в чому залежать від того, наскільки інвестиційні можливості корпорації перевищують обсяги фінансування.

Таким чином, у  японській моделі основними є наступні  учасники:

  •  ключовий банк як головний внутрішній акціонер;
  •  афілійована компанія або кейрецу – також основний внутрішній акціонер корпорації;
  •  правління - менеджери;
  •  уряд.

Взаємодія між цими учасниками спрямована скоріше на установлення ділових  контактів, а не на підтримання балансу сил, як в англо-американській моделі. Так само на відміну від англо-американської моделі, незалежні (неафілійовані) акціонери практично не можуть  впливати на справи корпорації. Внаслідок цього справді незалежних директорів тут мало.

Рада директорів при японській моделі майже повністю складається з афілійованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників головних відділів компаній і правління. Якщо прибуток компанії протягом тривалого періоду падає, ключовий банк і члени кейрецу можуть зняти директорів і призначити своїх кандидатів.

На противагу англо-американській моделі представники неафілійованих акціонерів, тобто аутсайдерів, мало зустрічаються у складі Ради директорів японських корпорацій. Рада директорів у Японії більша ніж у США, Великобританії і Німеччині. Кількісний склад середньої японської ради - 50 членів.

Державні міністерства традиційно мали величезний вплив на розвиток промислової політики Японії, хоча за останні роки ряд факторів сповільнив цей рух. По-перше, у формуванні політики почали брати участь кілька міністерств на чолі з Міністерством фінансів і Міністерством міжнародної торгівлі та промисловості у зв'язку з ростом ролі японських корпорацій усередині країни й за кордоном. По-друге, інтернаціоналізація японських корпорацій, яка тепер тільки починається, зробила їх менш залежними від японського ринку й, відповідно, менш залежними від внутрішньої промислової політики. По-третє, ріст японського ринку капіталу привів до часткової лібералізації японських фінансових ринків. У той час як ці та інші фактори роз'єднали єдину промислову політику, вона все-таки залишається важливим фактором японського законодавства, особливо порівняно з англо-американською моделлю.

Головні регуляторні органи в Японії - це Бюро цінних паперів Міністерства фінансів і Комітет з нагляду за фондовими біржами, який був створений з ініціативи Бюро в 1992 р.  Останній відповідає за дотримання корпораціями чинного законодавства та розгляд правопорушень.

У Японії досить тверді вимоги щодо розкриття інформації. Корпорації повинні повідомляти досить багато даних, а саме:

дані про структуру капіталу;

відомості про кожного кандидата в члени Ради директорів (у тому числі посаду, які він займає, відносини з корпорацією, володіння акціями корпорації);

відомості про винагороду, що була сплачена всім керуючим і директорам;

інформацію про можливі злиття або реорганізації;

зміни до статуту, які пропонуються, а також назви компаній, що запрошуються для аудиторської перевірки.

2.3.3. Німецька модель

Німецька модель корпоративного управління значно відрізняється від англо-американської і японської моделей, хоча існує деяка подібність з японською моделлю (див. рис.2.4).

Німецька модель корпоративного управління діє в Німеччині й Австрії. Деякі елементи моделі застосовуються в Голландії та Скандинавських країнах. Крім того, у Франції та Бельгії недавно були введені деякі аспекти німецької моделі.

Характерною рисою цієї моделі управління є те, що  акціонерний капітал німецьких компаній високо сконцентрований. За даними кінця 80-х років у реєстрах 27 з 40 провідних німецьких компаній значився принаймні один акціонер, пакет якого становив більше 10% сукупного капіталу, а в більшості випадків три найбільші акціонери володіли в сукупності понад 50% акцій своєї компанії.

Ще одною характерною рисою формування німецьких корпорацій є тісний зв'язок банків з  промисловістю. На основі акціонерних, фінансових і господарських зв'язків створюється міжгалузева інтеграція промислових концернів з фінансовими інститутами в стійкі горизонтальні промислово-фінансові об'єднання.

Рис. 2.4 Німецька модель корпоративного управління

Банки беруть участь не тільки у фінансуванні інвестиційних проектів, але і в управлінні, тому центрами створення корпорацій у Німеччині є, як правило, великі банки. Координація в  німецьких корпораціях забезпечується наявністю порівняно невеликого кола посадових осіб, які є одночасно членами правління різних компаній та фірм, що входять у дану корпорацію.

Типова схема розподілу власності в німецькій моделі ( на прикладі Швейцарії) наведена на рис.2.5.

Німецька модель має три  особливості, які відрізняють її від інших моделей:

наявність двопалатної Ради, що складається з Правління - Виконавчої ради (менеджери компанії, інсайдери) і Спостережної ради (представники акціонерів, службовців і працівників компанії).

чисельність Спостережної ради встановлюється законом і не може бути змінена акціонерами;

узаконено обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства може обмежувати  кількість голосів, які акціонер має на зборах, і ця кількість може не збігатися з числом акцій, якими він володіє.

Двопалатна Рада - характерна риса німецької моделі. У німецькій моделі існує чіткий розподіл контрольних  і виконавчих функцій.  Спостережна рада призначає і розпускає Правління, затверджує рішення керівництва і дає рекомендації Правлінню по проведенню  нарад.  У статуті корпорації обмовляють документи, що вимагають затвердження на Спостережній раді.

Членами Спостережної ради можуть бути тільки незалежні директори. Як і  в США, у Німеччині незалежні директори сполучають свою посаду з іншою діяльністю. Дві основні групи, які  представлені в Спостережній раді, - це акціонери та представники працівників компанії.  Можливість виникнення конфліктів між ними знімається правом вето, яке кожна група має відносно обрання представників іншої групи.

Норма представництва службовців у складі Спостережної ради  - відмінна риса формування Ради  німецької компанії. Однак оскільки  Спостережна рада не має управлінських функцій і повноважень, представництво службовців зводиться до визнання їхнього права на інформацію та роз'яснення найважливіших рішень, які визначають життєдіяльність компанії.

Виконавча рада в німецьких компаніях є значною мірою  колегіальним органом. Члени Ради обирає свого главу (головного керуючого), але, як правило, всі члени Виконавчої ради мають рівні права. Виконавча рада відповідає за повсякденне управління компанією. Вона складається винятково з працівників корпорації. Критерії оцінки діяльності Виконавчої ради в німецьких компаніях відрізняються від американських. Стан компанії на фондовому ринку не є для німецьких Рад предметом головної уваги, а інформація про короткострокові результати діяльності компанії на ньому викликає обмежений інтерес.

Склад і чисельність Спостережної ради визначається законами про промислову демократію та про рівноправність службовців, які визначають також кількість представників, обраних робітниками, службовцями та акціонерами. У невеликих корпораціях (менше 500 чоловік) акціонери обирають всю Спостережну раду, в середніх - одну третину, в більших - половину.

Правління відповідає за щоденне керівництво компанією і складається винятково зі співробітників корпорації.

Більшість німецьких корпорацій віддають перевагу банківському фінансуванню перед акціонерним, тому капіталізація фондового ринку невелика в порівнянні з потенціалом економіки. Частка індивідуальних акціонерів у Німеччині низька, що відображає загальний консерватизм інвестиційної політики країни.

При цій моделі управління відсоток іноземних інвесторів досить значний. Цей фактор поволі впливає на модель, тому що іноземні інвестори починають захищати свої інтереси.

У Німеччині міцні федеральні традиції. Федеральні закони містять у собі закони «Про акціонерні товариства», « Про фондові біржі», « Про комерцію»,  а також закони про склад Спостережних рад.  Але  регулювання діяльності бірж є прерогативою місцевої влади. Федеральне агентство, що регулює ринок цінних паперів, було засновано в 1995 р., яке розробило правила розкриття інформації.

Корпорації повинні повідомляти про наступне:

фінансову інформацію (кожні півроку);

дані про структуру капіталу;

інформацію про кожного кандидата в члени Спостережної ради (в тому числі адресу та місце роботи);

сукупну інформацію про винагороду членам Виконавчої і Спостережної рад;

дані про акціонерів, які володіють понад 5 відсотками акцій корпорації;

інформацію про можливе злиття або реорганізацію;

зміни до статуту, які пропонуються, а також прізвища осіб або назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

Останнім часом у Німеччині все частіше звучать заклики посилити вимоги щодо розкриття інформації. Так, якщо до 1995 р. німецькі компанії повинні були повідомляти прізвища осіб, які володіли понад 25 відсотками акцій, то після 1995 р. ця межа була знижена до 5 відсотків, що збігається з міжнародними стандартами.

На відміну від англо-американської і японської моделей, у німецькій моделі корпоративного управління без згоди акціонерів не можна вирішувати важливі питання, які стосуються:

  •   капіталу корпорації;
  •   ухвали рішень щодо співробітництва з філіями;
  •  змін до статуту (наприклад, зміна виду діяльності);
  •   підвищення  винагороди членам Спостережної ради;
  •    злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета та питання реорганізації.

У Німеччині пропозиції акціонерів - звичайна справа. Після оголошення порядку денного річних зборів акціонери можуть подати в письмовій формі пропозиції двох видів:

ту, що суперечить пропозиціям Виконавчої та Спостережної рад,  включеним до порядку денного річних зборів;

пропозиція  щодо включення інших питань до порядку денного зборів.

Якщо ці пропозиції задовольняють вимогам законодавства, корпорація повинна опублікувати ці пропозиції акціонерів у зміненому порядку денному і надіслати їх акціонерам до початку зборів.

2.4.  Стан  корпоративного управління в перехідний період

У країнах  з перехідною економікою, до яких належать Україна, Росія та інші країни Центральної і Східної Європи,  поки що не сформувалась стійка модель корпоративного управління, але вже можна говорити про систему, яка поєднує риси англо-американської і німецької моделей.

Найголовнішими факторами, що обумовлюють напрямки розвитку корпоративного управління у вказаних регіонах, є:

  1.  Забезпечення ефективних механізмів перебудови економічної системи з адміністративної на ринкову.
  2.  Недосконала банківська система  ще неспроможна виступати вагомим корпоративним акціонером, а також здійснювати активний контроль корпоративної діяльності за браком управлінського досвіду з питань управління  власністю, достатнього інвестиційного капіталу, досвіду оцінки кредитів та практики контролю за позичальниками.
  3.  Приватизаційні процеси  в цих країнах проходили з порушеннями прав власників.  
  4.  Законодавча база країн з перехідною економікою тільки формується. Тому повільні темпи реформ значною мірою обумовлені відсутністю або недосконалістю законів та нормативних актів стосовно корпоративного управління акціонерними товариствами, функціонування фондового ринку, взаємодії та вирішення конфліктів між усіма зацікавленими сторонами в корпоративних відносинах.
  5.  Існування в постсоціалістичних країнах недовіри до акціонерної форми власності і пов'язана з цим неможливість залучення коштів вітчизняних та іноземних інвесторів для розвитку фінансово-господарської діяльності акціонерних товариств  призводить до невдач у їх діяльності, конфлікту інтересів усіх учасників корпоративних відносин, погіршує економічну ситуацію в цілому.
  6.  Держава, будучи акціонером багатьох приватизованих підприємств, реалізує свої інтереси всупереч інтересам інших зацікавлених  осіб і самого акціонерного товариства, порушає принципи корпоративного управління. Прикладом є нарахування та сплата дивідендів.
  7.  Керівництво новоствореними акціонерними товариствами в переважній більшості продовжує здійснюватись тими ж особами, які стояли на чолі державних підприємств.
  8.  Більшість акціонерних товариств знаходяться в надзвичайно складному фінансово - економічному становищі, оскільки приватизаційним процесам не передувала реструктуризація підприємств - виробнича, кадрова, фінансова та т.п.

Наведені факти впливають на стан та розвиток українських акціонерних товариств, фондового ринку в цілому.  Поки можна говорити про те, що в Україні створена модель, яка поєднує риси американської і німецької моделі.

Специфіка законодавчої бази України, яка не має спеціального закону про акціонерні товариства, припускає зловживання в питаннях дотримання інтересів акціонерів, зацікавлених осіб. Серед таких порушень найпоширеними  є:

  •  розмивання частки акціонера в статутному капіталі;
  •  вилучення активів товариства, перерозподіл грошових потоків на користь посадових осіб або акціонерів, які володіють значними пакетами акцій;
  •  штучне банкрутство;  
  •  недопущення на загальні збори представників акціонерів під приводом недійсності виданого їм доручень;
  •  невиплата або несвоєчасна виплата дивідендів.

Пошуки стратегічного інвестора, який був би зацікавлений у довгостроковій стратегії розвитку, створенні конкурентних переваг, ефективності фінансово - господарської діяльності підприємства,  повинні супроводжуватися зміцненням законодавчої бази корпоративного управління в Україні. Такими внутрішніми інвесторами можуть стати банки, але поки що більшість банків у цій сфері діяльності не має істотних переваг від корпоративного управління.

Ще одна проблема становлення корпоративного управління в Україні - це розпорошеність, розосередженість капіталу внаслідок проведеної  приватизації.  Процес консолідації пакетів акцій в Україні тільки набирає чинності. Тому в українській економіці сфера корпоративного управління ще  тільки формується.

Існуюча система участі власників у управлінні через голосування на загальних зборах не дозволяє акціонерам, особливо дрібним ефективно реалізовувати право на управління товариством.  

Залежно від потреб акціонерного товариства та кількості акціонерів на підприємствах  України можуть існувати наступні схеми здійснення корпоративного управління ( див. табл. 2.1).

Таблиця 2.1

Схеми побудови корпоративного управління в Україні

Схема 1

Схема 2

Схема 3

Схема 4

Загальні збори акціонерів

Спостережна

рада

Спостережна рада

-

-

-

Одноособовий

виконавчий

орган

-

Одноособовий

виконавчий

орган

Колегіальний

Виконавчий

орган

-

Колегіальний

виконавчий орган

-

Ревізійна комісія

У даній  таблиці представлені найбільш розповсюджені схеми управління. Ще можуть бути схеми за участю президентської ради або президента підприємства, а також за участю інвестиційних рад.

Контрольні запитання:

  1.  У чому полягає особливість структури володіння акціями та контролю над корпораціями в англо-американській моделі?
  2.  Назвіть основні функції Ради директорів американських корпорацій.
  3.  Дайте сутнісну характеристику німецької моделі корпоративного управління.
  4.  Які дії вимагають схвалення акціонерів у німецький системі корпоративного управління?
  5.  Назвіть ключових учасників корпоративних відносин в англо - американській, німецькій та японській моделях.
  6.  Який зміст і сутність вимог до розкриття інформації щодо діяльності німецької  моделі корпоративного управління?
  7.  Які об'єктивні обставини привели до розробки стандартів корпоративного управління?
  8.  Назвіть найбільш відомі національні Кодекси корпоративного управління.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

67215. Сознание и самосознание. Свойства сознания 102.02 KB
  Определение сознания. Основные признаки сознания. Психологические характеристики сознания человека. Соотношение сознания и бессознательного впервые было изучено в рамках теории и практики психоанализа.
67216. Ощущения и восприятие 79.04 KB
  Ощущения и восприятие. Ощущения считаются самыми простыми из всех психических явлений. Способность к ощущениям имеется у всех живых существ обладающих нервной системой. Качество это основная особенность данного ощущения отличающая его от других видов ощущений и варьирующая в пределах данного вида ощущения.
67217. Внимание и память 48.64 KB
  Особенности внимания как психического процесса и состояния человека. Определение внимания. Факторы определяющие избирательность и направленность внимания. Функции внимания.
67218. Мышление и интеллект 50.55 KB
  Мышление как процесс активного познания и преобразования действительности. Допонятийное и понятийное мышление. Определение понятий. Основные процессы мышления: суждение, умозаключение. Индукция и дедукция. Особенности творческого мышления. Мышление и интеллект.
67220. Темперамент и характер 97.24 KB
  Под темпераментом следует понимать индивидуально своеобразные свойства психики определяющие динамику психической деятельности человека которые одинаково проявляются в разнообразной деятельности независимо от ее содержания и в своей взаимной связи характеризуют тип темперамента.
67221. Эмоции и чувства 88.62 KB
  В отличие от познавательных процессов, в которых действительность отражается в виде ощущений, восприятий, понятий, мнений, в эмоциях и чувствах объективная реальность отражается в форме переживаний, в ее соответствии или несоответствии потребностям и интересам человека.