11166

Загальна характеристика органів управління акціонерними товариствами

Лекция

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Загальна характеристика органів управління акціонерними товариствами Відповідно до ст. 29 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи що діють у межах прав наданих їм за законом або статутом положенням. Органи...

Украинкский

2013-04-05

41.5 KB

14 чел.

Загальна характеристика органів управління акціонерними товариствами

Відповідно до ст. 29 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Органи юридичної особи служать для формування і вираження зовні її волі, здійснення дій правового характеру від імені юридичної особи. Органи є невід'ємною частиною юридичної особи, між юридичною особою і її органом відсутні правовідносини. Орган юридичної особи не може розглядатися як його законний представник. Дія органу завжди визнається дією самої юридичної особи.

Органами управління акціонерного товариства виступають:

1) загальні збори акціонерів — вищий орган товариства;

2) рада товариства (спостережна рада) — орган, що представляє інтереси акціонерів у перервах між проведенням загальних зборів і контролює діяльність виконавчого органу;

3) виконавчий орган — правління або інший орган, передбачений статутом — керує поточною діяльністю товариства, представляє товариство у відносинах із третіми особами;

4) ревізійна комісія — орган, що контролює фінансово-господарську діяльність виконавчого органу (фактично не може бути віднесена до органів управління, оскільки не наділена ніякими владними повноваженнями).

Залежно від потреб акціонерного товариства й від кількості акціонерів в акціонерному товаристві може існувати чотири моделі управління. Відмінність моделей полягає в:

а) наявності або відсутності спостережної ради;

б)  різних формах існування виконавчого органу (колегіальної чи одноособової).

Порядок формування і діяльність органів управління акціонерного товариства регулюється чинним законодавством, а також статутом та іншими внутрішніми актами товариства (Регламентом загальних зборів акціонерів, Положенням про спостережну раду товариства, Положенням про правління, Положенням про ревізійну комісію товариства, Положенням про посадових осіб тощо).

Вищий орган акціонерного товариства не є виборним, його склад визначається безпосередньо участю в товаристві. До складу вищого органу входять всі акціонери товариства, незалежно від кількості належних їм акцій. Основне призначення вищого органу полягає у формуванні волі товариства, рішенні основних питань його діяльності.

До компетенції загальних зборів належить (ст. 41 Закону "Про господарські товариства"):

а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства;

в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережної ради);

г)  обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

є) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

е) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

ж)  затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з)  вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;

й) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Оскільки вищий орган акціонерного товариства не є постійно діючим, функції представництва інтересів акціонерів та контролю за діяльністю товариства виконує спеціальний представницький орган — спостережна рада (рада товариства), що формується вищим органом виключно з числа акціонерів товариства. Компетенція спостережної ради визначається загальними зборами:

а)  затвердження внутрішніх положень товариства, крім віднесених статутом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів;

б)  визначення умов оплати праці членів виконавчого органу;

в)  прийняття рішення про перепродаж або розповсюдження серед працівників викуплених товариством власних акцій;

г)  прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності членів виконавчого органу товариства;

д)  прийняття рішення про укладання акціонерним товариством певних угод;

є) визначення аудитора (аудиторської фірми) товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним;

е) оцінка вкладів учасників акціонерного товариства, що вносяться до статутного фонду в іншій, ніж грошова, формі.

Виконавчий орган товариства формується вищим органом. До складу виконавчого органу можуть входити особи, що не є учасниками товариства. Завданнями виконавчого органу є реалізація рішень вищого органу і керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган представляє товариство у відносинах із третіми особами, укладає угоди, здійснює інші дії правового характеру від імені товариства. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком віднесених до компетенції вищих органів (ст. 47 Закону "Про господарські товариства"). Законодавець не перераховує докладно всі питання, що віднесені до компетенції виконавчого органу товариства, він тільки встановлює правило, що виконавчому органу можна приймати будь-які рішення (нормативного й оперативно-управлінського характеру), за винятком тих, правом прийняття яких володіє вищий орган.

Контролюючий орган (ревізійна комісія) формується з числа учасників товариства його вищим органом. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу акціонерного товариства. Проводить періодичні перевірки цієї діяльності, а також дає висновок по річних звітах і балансах. Оскільки ревізійна комісія не виражає волю акціонерного товариства і не наділена правом учинення дій від його імені, вона, по суті, не може бути віднесена до органів управління товариства. Ревізійна комісія може бути названа спеціальним (допоміжним) органом вищого органу товариства, що допомагає учасникам здійснювати ефективний контроль над фінансами і майном товариства, приймати обгрунтовані рішення в даній галузі.

Установчими документами господарського товариства можуть бути змінені найменування і компетенція його органів, визначені Законом "Про господарські товариства".

За рішенням вищого органу частина його функцій може бути передана виконавчому органу, а також спостережній раді. Проте в Законі "Про господарські товариства" закріплено низку повноважень, що віднесені до виключної компетенції вищого органу (ці повноваження не можуть бути передані іншим органам товариства): внесення змін до статуту, затвердження річних результатів діяльності товариства, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку і покриття збитків, створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств, філій і представництв, ухвалення рішення про припинення діяльності товариства і деякі інші. Поняття виключної компетенції вищого органу товариства служить для захисту інтересів його акціонерів, що під тиском виконавчого органу можуть узагалі бути усунуті від управління товариством. Крім того, питання, шо прямо або побічно зачіпають майнові інтереси акціонерів, не повинні вирішуватися виконавчим органом.

Повноваження органів управління мають бути докладно викладені в статуті товариства і спеціальних положеннях про органи управління товариства (Положенні про спостережну раду,Положенні про правління тощо).

Система корпоративного управління в акціонерному товаристві має забезпечувати стратегічне керівництво товариством та ефективний нагляд за діяльністю правління з боку спостережної ради, а також відповідальність самої ради перед акціонерами. Основними принципами побудови системи органів управління акціонерного товариства є:

1)  розмежування компетенції між його органами управління;

2)  централізація функцій управління і контролю за діяльністю товариства — забезпечення ефективного контролю за діяльністю правління з боку спостережної ради і підзвітність самої спостережної ради загальним зборам акціонерів;

3)  колегіальна побудова більшості органів управління акціонерного товариства приводить до необхідності використання в управлінні методу "підпорядкування меншості більшості"; одночасно з цим застосовуються важелі управління, спрямовані на захист інтересів меншості.

Література:

1. Довгань Л.Є., Пастухова В.В., Савчук Л.М. Корпоративне управління. Навчальний посібник. – К.: Кондор, 2007. – 180 с.

2. Корпоративне управління: Наук.-метод. рек. щодо вивч. дисципліни / Л.В. Балабанова, Л.А. Лутай, В.В. Лисевич – Донецьк: ДонДУЕТ, 2005.- 132 с.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

8627. Философия Средних веков (богословие) и эпохи Возрождения 130 KB
  Философия Средних веков (богословие) и эпохи Возрождения Вопросы: 1. В чём отличие богословия от философского мышления? 2. Какие ступени познания выделяет Плотин? В чём отличие учения Плотина от богословия? 3. Какие два монотеизма противостоят друг ...
8628. Философия Р.Декарта и Ф.Бэкона 249 KB
  Философия Р.Декарта и Ф.Бэкона Р.Декарт РАЗЫСКАНИЕ ИСТИНЫ ПОСРЕДСТВОМ ЕСТЕСТВЕННОГО СВЕТА, который сам по себе, не прибегая к содействию религии или философии, определяет мнения, кои должен иметь добропорядочный человек относительно всех предметов, ...
8629. Философия И.Канта 102.5 KB
  Философия И.Канта Вопросы: 1. В чём отличие эмпирических знаний от априорных? 2. Какие признаки априорного знания выделяет И.Кант? Какова задача философии, по Канту? Чем обусловлена постановка задачи? 3. Какую классификацию суждений предлагает Кант?...
8630. Русская религиозная философия 19-20 веков 68 KB
  Русская религиозная философия 19-20 вв. Вопросы: 1. Какой должна стать русская философия? С каким предметом она должна иметь дело? 2. Как И.Ильин аргументирует необходимость отказа от намеренного выдумывания философских систем? 3. Каков закон иссл...
8631. Сознание как философская категория 56.5 KB
  Сознание как философская категория Вопросы: 1. Какие правила мышления выделяет И.Кант? Как понимается мышление в европейской традиции? 2. Что такое сознание? Как формулирует своё предназначение человек сознающий? 3. Каковы свойства гармонии, носител...
8632. Проблема познания в философии 105 KB
  В каком смысле акты научного познания - свободные явления. Можно ли рассматривать знание законов как актуализацию готовых смыслов и сущностей. Можно ли рассматривать знание как превращение...
8633. Личность как философская категория 158.5 KB
  Человек бесчувственный. За что критикует К.Льюис авторов одного из английских учебников для старших классов. Какие следствия имеют взгляды данных авторов. Какая мыслительная традиция...
8634. Философия общества. Соотношение понятий культура и цивилизация 180.5 KB
  Философия общества. Соотношение понятий культура и цивилизация. Изложите критику социального материализма. Изложите критику социального психологизма. Каковы сущностные признаки общественного явления...
8635. Глобальные проблемы современности 435.5 KB
  Глобальные проблемы современности Вопросы: 1. В чём специфика технической эпохи 19-20 веков? 2. Как связаны техника и культура? 3. Какие три стадии в истории человечества выделяет Н.Бердяев? Чем отличается организм от организации?. В чём...