11166

Загальна характеристика органів управління акціонерними товариствами

Лекция

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Загальна характеристика органів управління акціонерними товариствами Відповідно до ст. 29 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи що діють у межах прав наданих їм за законом або статутом положенням. Органи...

Украинкский

2013-04-05

41.5 KB

16 чел.

Загальна характеристика органів управління акціонерними товариствами

Відповідно до ст. 29 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Органи юридичної особи служать для формування і вираження зовні її волі, здійснення дій правового характеру від імені юридичної особи. Органи є невід'ємною частиною юридичної особи, між юридичною особою і її органом відсутні правовідносини. Орган юридичної особи не може розглядатися як його законний представник. Дія органу завжди визнається дією самої юридичної особи.

Органами управління акціонерного товариства виступають:

1) загальні збори акціонерів — вищий орган товариства;

2) рада товариства (спостережна рада) — орган, що представляє інтереси акціонерів у перервах між проведенням загальних зборів і контролює діяльність виконавчого органу;

3) виконавчий орган — правління або інший орган, передбачений статутом — керує поточною діяльністю товариства, представляє товариство у відносинах із третіми особами;

4) ревізійна комісія — орган, що контролює фінансово-господарську діяльність виконавчого органу (фактично не може бути віднесена до органів управління, оскільки не наділена ніякими владними повноваженнями).

Залежно від потреб акціонерного товариства й від кількості акціонерів в акціонерному товаристві може існувати чотири моделі управління. Відмінність моделей полягає в:

а) наявності або відсутності спостережної ради;

б)  різних формах існування виконавчого органу (колегіальної чи одноособової).

Порядок формування і діяльність органів управління акціонерного товариства регулюється чинним законодавством, а також статутом та іншими внутрішніми актами товариства (Регламентом загальних зборів акціонерів, Положенням про спостережну раду товариства, Положенням про правління, Положенням про ревізійну комісію товариства, Положенням про посадових осіб тощо).

Вищий орган акціонерного товариства не є виборним, його склад визначається безпосередньо участю в товаристві. До складу вищого органу входять всі акціонери товариства, незалежно від кількості належних їм акцій. Основне призначення вищого органу полягає у формуванні волі товариства, рішенні основних питань його діяльності.

До компетенції загальних зборів належить (ст. 41 Закону "Про господарські товариства"):

а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства;

в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережної ради);

г)  обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

є) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

е) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

ж)  затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з)  вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;

й) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Оскільки вищий орган акціонерного товариства не є постійно діючим, функції представництва інтересів акціонерів та контролю за діяльністю товариства виконує спеціальний представницький орган — спостережна рада (рада товариства), що формується вищим органом виключно з числа акціонерів товариства. Компетенція спостережної ради визначається загальними зборами:

а)  затвердження внутрішніх положень товариства, крім віднесених статутом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів;

б)  визначення умов оплати праці членів виконавчого органу;

в)  прийняття рішення про перепродаж або розповсюдження серед працівників викуплених товариством власних акцій;

г)  прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності членів виконавчого органу товариства;

д)  прийняття рішення про укладання акціонерним товариством певних угод;

є) визначення аудитора (аудиторської фірми) товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним;

е) оцінка вкладів учасників акціонерного товариства, що вносяться до статутного фонду в іншій, ніж грошова, формі.

Виконавчий орган товариства формується вищим органом. До складу виконавчого органу можуть входити особи, що не є учасниками товариства. Завданнями виконавчого органу є реалізація рішень вищого органу і керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган представляє товариство у відносинах із третіми особами, укладає угоди, здійснює інші дії правового характеру від імені товариства. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком віднесених до компетенції вищих органів (ст. 47 Закону "Про господарські товариства"). Законодавець не перераховує докладно всі питання, що віднесені до компетенції виконавчого органу товариства, він тільки встановлює правило, що виконавчому органу можна приймати будь-які рішення (нормативного й оперативно-управлінського характеру), за винятком тих, правом прийняття яких володіє вищий орган.

Контролюючий орган (ревізійна комісія) формується з числа учасників товариства його вищим органом. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу акціонерного товариства. Проводить періодичні перевірки цієї діяльності, а також дає висновок по річних звітах і балансах. Оскільки ревізійна комісія не виражає волю акціонерного товариства і не наділена правом учинення дій від його імені, вона, по суті, не може бути віднесена до органів управління товариства. Ревізійна комісія може бути названа спеціальним (допоміжним) органом вищого органу товариства, що допомагає учасникам здійснювати ефективний контроль над фінансами і майном товариства, приймати обгрунтовані рішення в даній галузі.

Установчими документами господарського товариства можуть бути змінені найменування і компетенція його органів, визначені Законом "Про господарські товариства".

За рішенням вищого органу частина його функцій може бути передана виконавчому органу, а також спостережній раді. Проте в Законі "Про господарські товариства" закріплено низку повноважень, що віднесені до виключної компетенції вищого органу (ці повноваження не можуть бути передані іншим органам товариства): внесення змін до статуту, затвердження річних результатів діяльності товариства, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку і покриття збитків, створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств, філій і представництв, ухвалення рішення про припинення діяльності товариства і деякі інші. Поняття виключної компетенції вищого органу товариства служить для захисту інтересів його акціонерів, що під тиском виконавчого органу можуть узагалі бути усунуті від управління товариством. Крім того, питання, шо прямо або побічно зачіпають майнові інтереси акціонерів, не повинні вирішуватися виконавчим органом.

Повноваження органів управління мають бути докладно викладені в статуті товариства і спеціальних положеннях про органи управління товариства (Положенні про спостережну раду,Положенні про правління тощо).

Система корпоративного управління в акціонерному товаристві має забезпечувати стратегічне керівництво товариством та ефективний нагляд за діяльністю правління з боку спостережної ради, а також відповідальність самої ради перед акціонерами. Основними принципами побудови системи органів управління акціонерного товариства є:

1)  розмежування компетенції між його органами управління;

2)  централізація функцій управління і контролю за діяльністю товариства — забезпечення ефективного контролю за діяльністю правління з боку спостережної ради і підзвітність самої спостережної ради загальним зборам акціонерів;

3)  колегіальна побудова більшості органів управління акціонерного товариства приводить до необхідності використання в управлінні методу "підпорядкування меншості більшості"; одночасно з цим застосовуються важелі управління, спрямовані на захист інтересів меншості.

Література:

1. Довгань Л.Є., Пастухова В.В., Савчук Л.М. Корпоративне управління. Навчальний посібник. – К.: Кондор, 2007. – 180 с.

2. Корпоративне управління: Наук.-метод. рек. щодо вивч. дисципліни / Л.В. Балабанова, Л.А. Лутай, В.В. Лисевич – Донецьк: ДонДУЕТ, 2005.- 132 с.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

20230. Співвідношення Онзагера 35.5 KB
  Співвідношення Онзагера. Теорія Онзагера одна з основних теорем термодинаміки незворотних процесів встановлена в 1931р. Згідно з теоремою Онзагера якщо немає магнітного поля і обертання системи як цілого то =2. Якщо ж на систему діє зовнішнє магнітне поле Н і система обертається зі швидкістю ω то 3 Це повязано з тим що сила Лоренца і Коріоліса не змінюються при зміні напрямку швидкості частинок лише в тому випадку якщо одночасно змінюється на протилежне напрямок магнітного поля або відповідно швидкості обертання ця властивість...
20231. Рівняння стану щільних газів і рідин(теорія ББГКІ) 97 KB
  станів системи Характеризує густину ймовірності такого стану сми коли одна частинка буде в стані з координатою друга UNенергія взаємодії N частинок. станів системи розглядають набір із N кореляційних функційрізного порядку: унарна кореляційна функція яка характеризує густину ймовірності що одна частинка системи матиме узагальнені координати при довільному розташуванні N1 частинок; бінарна кореляційна функція характеризує густину ймовірності одночасного попадання двох частинок системи в точки координаційного простору і при...
20232. Молекулярне розсіяння світла на флуктуаціях густини 77.5 KB
  Молекулярне розсіяння світла на флуктуаціях густини. Розсіяння світла це зміна якоїсь характеристики потоку оптичного випромінювання світла при його взаємодії з речовиною. Розсіяння буває двох типів: молекулярне довжина розсіяного світла = довжині падаючого світла. Якщо енергія випромінювання фотона = енергії поглинутого то розсіяння св називається Релеївським або пружнім.
20233. Рівняння стану Боголюбова М.М. 52 KB
  Рівняння стану функціональний звязок між параметрами що характеризують термодинамічний стан системи. Будьякі властивості речовини знаходимо з рівняння стану. Рівняння стану потрібно для розрахунку рівноважних властивостей речовин.Переходимо до недеформованої системи : рівняння Боголюбова М.
20234. Розсіяння світла в рідинах. Формула Ейнштейна – Смолуховського 90 KB
  Розсіяння світла в рідинах. Розсіяння світла це зміна якоїсь характеристики потоку оптичного випромінювання світла при його взаємодії з речовиною. Цими характеристиками можуть бути просторовий розподіл інтенсивності частотний спектр поляризація світла. Теорію пружного розсіяння світла розробив Ейнштейн базуючись на ідеях Смолуховського.
20235. Теплопровідність газів 36.5 KB
  При теплопровідності перенос енергії відбувається в результаті безпосередньої передачі енергії від часинок що володіють більшою енергією до частинок з меншою енергією. Теплопровідність газів описується рням Фурє: æ=коефіцієнт теплопровідності [æ]=Вт мК [q]=дж с=Вт де λ середня довжина вільного пробігу молекули газа дорівнює шляху що пройшла молекула за час поділеному на кількість співударів за цей час де середня швидкість теплового руху молекули густина газу кількість теплоти що переноситься за одиницю часу...
20236. Основи методу молекулярної динаміки 104.5 KB
  Вивчається положення та швидкість різних частинок комірки. Одночасна зміна положення частинок в усіх комірках. ABCDположення частинок в різні моменти часу. Задача: звязати ці положення: Ейлер запропонував замінити на кут який утворює дотична KA до траєкторії руху тої частинки в т.
20237. Ефект Джоуля-Томсона 88.5 KB
  Ефект ДжоуляТомсона Ефект ДжоуляТомсона це зміна температури газу в результаті адіабатичного дроселювання постійне протікання газу під дією постійного перепаду тиску газів крізь пористу перегородку яка розміщена на шляху потоку. В дослідах Джоуля і Томсона вимірювалась температура в двох послідовних перерізах неперервного і стаціонарного потоках газу до дроселя та за ним. Дійсно при взаємному притяганні молекул внутрішня енергія газу включає як кінетичну енергію молекул так і потенціальну енергію їх взаємодії. Робота...
20238. Поширення пружних хвиль у рідинах. Залежність швидкості поширення та коефіцієнта поглинання від термодинамічних параметрів 115.5 KB
  Щоб описати розповсюдження хвилі в середовищі необхідно записати хвильове рівняння. Для цього: 1 Записати рівняння руху частинки середовища макроскопічно малого обєму середовища лінійні розміри обємчику набагато менші довжини хвилі звука; 2 Записати реологічне рівняння для середовища. 3 Підставити реологічне рівняння в рівняння руху → хвильове рівняння для данного середовища. Реологічне рівняння це рівняння яке повязує тензор напруг з тензором деформацій і тензором швидкості деформацій.