41571

ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Лекция

Банковское дело и рынок ценных бумаг

Эмиссионные пенные бумаги. Особенности эмиссии ценных бумаг банков. Эмиссию ценных бумаг следует рассматривать в качестве одного из источников финансовых ресурсов привлекаемых для решения определенных целей. Эмиссия ценных бумаг наряду с Другими источниками финансовых ресурсов может быть привлекательна Для корпораций так как в этом случае можно: варьировать сроки привлечения необходимых денежных средств без ограничения срока при эмиссии акций и выбирать...

Русский

2013-10-24

296.54 KB

11 чел.

Тема 3. ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ (2 часа)

Занятие 1 (2 часа)

ВОПРОСЫ ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ

  1.  Эмиссионные пенные бумаги. Процедура эмиссии и её этапы.
  2.  Содержание проспекта эмиссии.
  3.  Особенности эмиссии ценных бумаг банков.
  4.   Понятие и функции андеррайтинга.

Эмиссию ценных бумаг следует рассматривать в качестве одного из источников финансовых ресурсов, привлекаемых для решения определенных целей.

Государство использует эмиссию собственных бумаг потому, что чрезмерное увеличение налогов может привести к спаду экономической активности в стране, а неконтролируемая эмиссия денег грозит ростом темпов инфляции. Внешние кредиты могут ослабить экономическую независимость, а внутренние ограничат возможности Центрального банка Российской Федерации при регулировании денежного обращения. Субъекты Федерации и местные органы власти и управления (муниципальные органы) за счет выпуска собственных долговых обязательств могут обеспечить как приток денежных средств в бюджет, так и финансирование (отдельных инвестиционных проектов. Эмиссия ценных бумаг наряду с Другими источниками финансовых ресурсов может быть привлекательна Для корпораций, так как в этом случае можно:

- варьировать сроки привлечения необходимых денежных средств (без ограничения срока при эмиссии акций) и выбирать приемлемый срок (при эмиссии облигаций);

- устанавливать приемлемую плату за привлекаемые денежные ресурсы, комбинируя имущественные права, закладываемые в ценные бумаги;

- увеличивать объем привлекаемых средств по сравнению с кредитом, который может выдать отдельный банк, за счет предложения выпускаемых ценных бумаг потенциально неограниченному кругу покупателей.

Эмиссия представляет собой выпуск и размещение ценных бумаг. Федеральный закон “О рынке ценных бумаг”трактует эмиссию как установленную законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. действия, которые охватывают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бумаг и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок осуществляемые эмитентом самостоятельно или андеррайтером по договору с ним.

Эмиссия охватывает исключительно эмиссионные ценные бумаги исходя из определения эмиссионных бумаг, к ним относят акции и облигации. При эмиссии ценных бумаг необходимо учитывать то, что как инвестор, так и эмитент особое значение придают набору имущественных прав, которые закреплены за ними. Поэтому у эмитента возникает возможность комбинировать различные имущественные права и тем самым изменять инвестиционные характеристики ценных бумаг, делая их более привлекательными для инвесторов. А у инвестора появляется возможность сравнивать инвестиционные характеристики предлагаемых ценных бумаг и выбирать те, которые соответствуют его инвестиционным целям.

Участниками этого процесса являются:

  1.  эмитенты;
  2.  инвесторы;
  3.  профессиональные участники рынка ценных бумаг, выполняющие
    посреднические функции;
  4.  органы, регистрирующие выпуски ценных бумаг.

В качестве эмитента ценных бумаг могут выступать:

  1.  юридические лица (акционерные общества, общества с ограничен
    ной ответственностью, товарищества, производственные кооперативы
    и др.);
  2.  государство (органы исполнительной власти, к функциям которых
    по решению Правительства Российской Федерации отнесены составление и (или) исполнение федерального бюджета);
  3.  субъекты Федерации (органы государственной власти, уполномоченные на составление и (или) исполнение бюджета субъекта Феде
    рации);
  4.  муниципальные образования (органы местного самоуправления,
    уполномоченные на составление и (или) исполнение местного бюджета).

Для каждого типа эмитента цель эмиссии может быть своя, однако можно выделить следующие общие цели эмиссии для всех типов эмитентов: привлечение необходимых денежных средств; реконструкция собственности; секьюритизация задолженности; снижение риска; совершенствование финансового планирования и управления; формирование рациональной структуры капитала.

Наиболее важной целью эмиссии следует считать привлечение необходимых денежных средств. Эта цель является приоритетной для всех типов эмитентов.

Выпуск ценных бумаг государством, субъектами Федерации и муниципальными образованиями был освещен выше. Поэтому в дальнейшем рассмотрим эмиссию ценных бумаг применительно к акционерному обществу.

В настоящее время в России эмиссия ценных бумаг акционерного общества с целью привлечения денежных средств необходима в связи с шествующей экономической ситуацией, нехваткой собственных средств, почти полным отсутствием централизованного инвестирования, относительной дороговизной банковских кредитов. Наиболее остро проблема привлечения денежных средств стоит неакционерным обществом при учреждении, реорганизации или преобразовании. В этом случае эмиссию используют для формирования уставного капитала.

Привлечение денежных средств как цель эмиссии находит свое проявление также при осуществлении инвестиционной деятельности акционерного общества или расширении его производственно-хозяйственной деятельности. Тогда эмиссию связывают либо с привлечением заемного катала, либо с увеличением уставного капитала.

Эмиссия ценных бумаг связана с первичным рынком. Она предполагает привлечение денежных средств под ценные бумаги, выпускаемые эмитентом. Но не нужно думать, что эмитент связан исключительно с личным рынком. Осуществляя эмиссию своих ценных бумаг, эмитент должен не только поддерживать вторичный рынок, но и нести свои обязательства перед новыми приобретателями его ценных бумаг (рис. 15.1). Кто бы ни выступал в роли эмитента при эмиссии ценных бумаг, он должен обеспечивать всех потенциальных покупателей необходимой формацией о предстоящем выпуске. Прежде всего он должен сообщить о виде выпускаемых ценных бумаг и объеме выпуска, имущественных правах, особенностях размещения и обращения. Инвестором ценных бумаг может быть резидент или нерезидент, физическое лицо или институциональный инвестор. Для эмитента наибольший интерес представляет институциональный инвестор, который должен приобрести больший объем выпускаемых ценных бумаг по сравнению с отдельным физическим лицом.

Для России достаточно важно было привлечь нерезидентов как потенциальных инвесторов. Нерезиденты рассматривались как наиболее крупные покупатели, располагающие большими инвестиционными ресурсами. Основная доля иностранного капитала предназначалась для

сектора государственных ценных бумаг (67% в 1997 г. и 61% в 1998 г.), однако необходимо иметь в виду, что нерезидент никогда не будет патриотом чужого рынка. При малейших признаках кризиса он станет сбрасывать чужие ценные бумаги, что и показал российский кризис 1998 г. При эмиссии ценных бумаг посредник выполняет роль андеррайтера, т.е. берет на себя обязательства перед эмитентом по выпуску и размещению ценных бумаг на согласованных условиях и за вознаграждение. В международной практике андеррайтер выполняет следующие функции.

  1.   Анализ эмитента —оценка предложения эмитента, подтверждение возможностей эмитента выполнить те имущественные права, которые могут быть закреплены в выпускаемых ценных бумагах, оценка
    рейтинга эмитента и его бумаг. Анализируя эмитента, андеррайтер может определить его положение на рынке, в отрасли, к которой относится
    эмитент, в экономике страны в целом.
  2.   Подготовка эмиссии —оказание помощи эмитенту при установлении цели эмиссии, выборе типа ценных бумаг, подготовке проспекта
    эмиссии, установлении связи эмитента с ключевыми инвесторами, регистрации выпуска.

3. Размещение ценных бумаг —отчуждение ценных бумаг их первым владельцам на основе заключения гражданско-правовых сделок на согласованных с эмитентом условиях.

   4. Послерыночная поддержка —поддержка курса размещенных ценных бумаг в течение года.

  5.  Аналитическая и исследовательская поддержка —контроль динамики курса ценных бумаг, выявление факторов, оказывающих влияние на курс.

 6. Организация субандеррайтинга, или институционального размещения. Если андеррайтер, выполняя свои рыночные функции, будет уверен в том, что для компании и для рынка будет выгодно, чтобы компания имела много акционеров, он может быть готов к тому, чтобы предложить часть своих комиссионных другим, разделив с ними груз гарантийной ответственности или, наоборот, заранее разместить (возможно, на условиях “клобэк”) часть акций в крупных инвестиционных организациях. (“Клобэк”—это процесс, при котором финансовому институту предлагается какое-либо число акций, но в случае, если публичный спрос на них окажется выше предполагавшегося, часть акций забирается у этого инвестора статута обратно и направляется на удовлетворение публичного спроса.) В мировой практике используются достаточно разнообразные условия соглашений между эмитентом и андеррайтером. В российской практике применяют следующие виды андеррайтинга:

•“на базе твердых обязательств”, или “с полным финансовым участием”. В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер несет твердые обязательства по выкупу всего выпуска по фиксированным ценам с целью дальнейшей перепродажи привлеченным инвесторам, принимая на себя тем самым финансовые риски размещения ценных бумаг;

•“с частичным финансовым участием”. По условиям соглашения андеррайтер принимает на себя обязательства по выкупу части выпуска. (Андеррайтинг с частичным финансовым участием может быть двух видов: андеррайтер сразу определяет размер выкупаемой части выпуска или берет на себя обязательство выкупить неразмещенную часть по окончании срока размещения);

  •  “на базе лучших усилий”, или “без финансовых обязательств”. В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу неразмещенной части выпуска. Тем самым финансовые риски ложатся на эмитента. Нераспроданная часть выпуска возвращается эмитенту. Обязательства андеррайтера ограничиваются усилиями по размещению ценных бумаг, однако финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет.

В мировой практике андеррайтинг для эмитента рассматривается как определенная гарантия того, что в результате продажи выпускаемых ценных бумаг он получит некую определенную сумму денег. Для мелких эмитентов андеррайтинг позволяет избежать трудоемких процедур сопровождающих размещение ценных бумаг. Крупные эмитенты поручают процедуру эмиссии крупным банкам, которые могут создавать специальные синдикаты, занимающиеся размещением и выступающие в качестве посредника между эмитентом и инвестором. Синдикаты в этом случае представляют собой добровольное временное объединение андеррайтеров без образования юридического лица, которое создается для выполнения совместных обязательств в отношении конкретного выпуска ценных бумаг. Синдикат организуется на договорных началах на принципах разделения прибылей.

В мировой практике банк (фирма), входящий в состав синдиката, может играть разные роли в эмиссионном процессе. Он может быть:

  1.  ведущим менеджером, тогда он объединяет других участников
    синдиката и ведет все дела, связанные с обслуживанием конкретного
    эмитента;
  2.  андеррайтером; в этом случае банк не претендует на роль органи
    затора, он вкладывает свой капитал в синдикат для покупки определен
    ной части выпуска ценных бумаг с целью перепродажи;
  3.  торговым агентом, когда банк не вкладывает свой капитал, а толь
    ко подбирает покупателей для размещаемых ценных бумаг.

Каждый из указанных участников синдиката имеет различную долю в получаемой прибыли. Эта доля определяется вложенным капиталом и выполняемыми функциями.

В мировой практике синдикаты действуют на основе раздельного и нераздельного счета.

Первый принцип наиболее распространен. Он заключается в том, что каждый член синдиката несет установленную ответственность за выпуск ценных бумаг в пределах своего участия. Например, если участие конкретного банка составляет 5%, то при выпуске акций на сумму 40 млн. руб. он несет ответственность за продажу акций на 2 млн. руб. и не отвечает за другие непроданные акции.

Второй принцип чаще всего используется при выпуске государственных или муниципальных ценных бумаг. Он заключается в том, что каждый член синдиката несет ответственность за свою долю и долю других членов синдиката. Например, член синдиката вложил в него 10% капитала и взял на себя обязательства продать облигации на сумму 20 млн. руб. при объеме эмиссии 200 млн. руб. Если он продал свою долю, а в целом неразмещенных облигаций осталось на 50 млн. руб.,

то этот член синдиката будет нести ответственность за продажу облигаций еще на 5 млн руб.

Эмитент может обратиться к одному андеррайтеру или объявить конкурс андеррайтеров. В соответствии с этим выделяют:

  •  договорный андеррайтинг. При этой форме андеррайтинга ценовые условия эмиссии (цена выпуска акций у эмитента, спрэд между указанной ценой и ценой, по которой размещает эмиссию синдикат) устанавливаются на основе переговоров между эмитентом и единствен-1М менеджером синдиката;

•конкурентный, или конкурсный, андеррайтинг. При таком виде андеррайтинга подготовку эмиссии на конкурентных началах ведут несколько андеррайтеров, каждый из которых формирует свои ценовые условия (естественно, скрыто друг от друга). Эмитент выбирает андеррайтера по конкурсу заявок на проведение андеррайтинга, обычно ориентируясь на лучшие ценовые и иные условия.

Конкурентный андеррайтинг характерен при эмиссии государственных, муниципальных ценных бумаг или при осуществлении эмиссии крупными компаниями (ЛУКойл, РАО “ЕЭС России”). Для небольших компаний чаще используется договорный андеррайтинг.

Посредник, выполняющий роль андеррайтера, берет на себя ответственность за качество эмиссионного проспекта, и не только за его полноту, но и за достоверность. В международной практике рынок, :он и саморегулирование превращают андеррайтеров в самых строгих оппонентов и экзаменаторов компаний в период подготовки к выпуску ценных бумаг. Пройдя через “мелкое сито”андеррайтерского анализа, проспекты эмиссии редко дают инвесторам повод для судебных тяжб. Кроме того, андеррайтеры обязаны сертифицировать проспект эмиссии, они могут использовать такое мощное дисциплинирующее средство, как “эскрау”, т.е. “арест”ценных бумаг или выручки от  их  продажи  до  наступления  какого-либо  события  или  выполнения какого-либо условия. “Эскрау”используется в случаях, когда риск провала эмиссии или развала только что учрежденной компании велик. Проводником в жизнь идеи эскрау должен быть андеррайтер.

“Эскрау”следует применять к венчурным компаниям, когда у них нет ничего, кроме уставного капитала и проекта на бумаге. Таким образом, инвесторы при определенных условиях могут вернуть свои деньги, не обращаясь в суд для доказательства вины эмитента.

В мировой практике вознаграждение, взимаемое андеррайтером с эмитентов, колеблется от 1 до 7%. Причем в более развитых странах вознаграждение выше.

В России за регистрацию выпускаемых ценных бумаг отвечает Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Она регистрирует и ежегодно утверждает перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации (табл. 15.1).

Таблица  15.1

Перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации

Наименование регистрирующего органа

Вид ценных бумаг и эмитенты, государственную регистрацию выпусков ценных бумаг которых осуществляет регистрирующий орган

Министерство финансов РФ

Выпуски государственных эмиссионных ценных бумаг Российской Федерации Выпуски государственных эмиссионных ценных бумаг субъектов Российской Федерации Выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг Выпуски ценных бумаг, эмитируемые организациями в целях реконструкции задолженности в Федеральный бюджет на основании постановления Правительства Российской Федерации “\>с.-юкия.\ и порядке реструктуризации -задолженности организаций по платежам в Федеральный бюджет”от 5 марта 1997 г. № 254 (редакция па 22 апреля 1997 г.) Выпуски эмиссионных ценных бумаг Банка России Выпуски эмиссионных ценных бумаг АРКО Выпуски эмиссионных ценных бумаг страховых организаций

Центральный банк Российской Федерации

Выпуски эмиссионных цепных бумаг кредитных организаций за исключением опционных свидетельств

ФКУБ России

Выпуски эмиссионных ценных бумаг эмитентов, указанных в приложении к распоряжению ФКЦБ России “О государственной регистрации выпусков цепных бумаг”от 26 февраля 1997 г. Л* 60-р Выпуски опционных свидетельств Иные эмиссионные ценные бумаги, если это установлено нормативными актами ФКЦБ России Выпуски ценных бумаг, эмитируемых управляющими компаниями, получившими лицензию ФКЦБ на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов

регистрирующего органа

Вид ценных бумаг и эмитенты, государственную регистрацию выпусков ценных бумаг которых осуществляет регистрирующий орган

Выпуски ценных бумаг, эмитируемых компаниями, получившими лицензию ФКЦБ па осуществление деятельности в качестве специализированного депозитария паевых инвестиционных фондов

Региональные отделения ФКЦБ России 15 отделений в субъектах Федерации и областях

Выпуски эмиссионных ценных бумаг региональных эмитентов (если иное не установлено Перечнем регистрирующих органов и иными нормативными актами ФКЦБ), местом нахождения которых являются закрепленные за региональным отделением административные единицы (области, республики, округа, края, города)

Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируетея:

Федеральным законом “Об акционерных обществах”(1995 г.);

Федеральным законом “О рынке ценных бумаг”(1996 г.);

Федеральным законом “О защите прав и законных интересов инвесторов па рынке ценных бумаг”от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ;

Инструкцией Центрального балка Российской Федерации № 8 “О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации”(1996 г.);  “Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий”(1998г.) (далее “Стандарты эмиссии”).

Эмиссия ценных бумаг связана с риском для эмитента. Наиболее существенные   виды риска следующие:

  1.  риск ликвидности: 

    •снижение цены размещения (эмиссионной стоимости);

    • увеличение комиссионных андеррайтеру;

2)  временной риск:

упущено выгодное время для размещения (рынок не готов или “перегрет”);

3) риск платежа:

 •затягивание оплаты ценных бумаг приобретателями;

возможность их оплаты не только деньгами, но и другими ценностями;

4) операционный риск:

отсутствие навыков у эмитента;

5

  1.  неправильный выбор андеррайтера;
    5) риск неразмещения:
  2.  нет возможности разместить заявленный объем;

не стоило устанавливать объем размещения, при котором эмиссия считается состоявшейся.

2. КЛАССИФИКАЦИИ ЭМИССИИ

Для понимания сущности эмиссии, осуществляемой корпорациями, определения ее целей, порядка проведения и параметров важно четко представлять себе отдельные виды (типы) эмиссии. Для этого проводят классификацию эмиссий, выделяя следующие наиболее значимые классификационные принципы:

  1.  очередность проведения;
  2.  форма осуществления;
  3.  способ размещения ценных бумаг;
  4.  форма существования выпускаемых ценных бумаг;
  5.  характер владения;
  6.  тип ценных бумаг.

В зависимости от очередности проведения эмиссию принято делить на первичную и последующие (дополнительные).

Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционерное общество и необходимо сформировать уставный капитал. Порядок проведения первичной эмиссии зависит от того, какой способ учредительства законодательно закреплен в той или иной стране. В мировой практике принято различать единовременное (симультанное) и постепенное (суксессивное) учредительство.

Учредительство рассматривается как первоначальное вложение денежного капитала в акции, т. е. покупка акций в соответствии с их номиналом.

Более простой формой учредительства считается единовременное. При этой форме акционерное общество считается учрежденным только после того, как все выпущенные им акции полностью оплачены. В этом случае уставный капитал образуется за счет взносов учредителей, переданных в оплату акций общества. Как правило, государственная регистрация общества осуществляется после оплаты его учредителями определенной части уставного капитала, которая как бы служит гарантией организации и функционирования общества. Оставшаяся часть уставного капитала, как правило, должна быть оплачена в течение определенного законодательством срока.

Именно такой порядок учредительства принят в России. Согласно федеральному закону “Об акционерных обществах”(ст. 34) акции акционерного общества при его учреждении должны быть полностью опоены в течение срока, указанного в уставе общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту его регистрации, а остальная часть —в течение одного года с момента регистрации.

Использование подобного подхода направлено прежде всего на загсу интересов контрагентов общества, поскольку оплаченный уставный капитал в этом случае является гарантией исполнения обществом этих обязательств (ст. 165 и 166).

Закон устанавливает (ст. 26) минимальный уставный капитал для государственной регистрации (100 МРОТ для ЗАО и 1000 МРОТ для 1)АО) и обязательное указание в уставе на объем размещенных и объявленных акций (ст. 27).

При постепенном учредительстве акционерное общество считается учрежденным сразу же после его государственной регистрации независимо от того, полностью или нет оплачен уставный капитал общества. Учредители общества после его государственной регистрации привлекают инвесторов для оплаты уставного капитала. Постепенное учредительство получило распространение в практике США и Великобритании.

Необходимо подчеркнуть, что первичная эмиссия касается исключительно акций и имеет особое значение для акционерных обществ. Последующие эмиссии преследуют более широкий круг целей, так они связаны с финансированием инвестиционной деятельности эмитента и расширением его хозяйственной деятельности. К последующим •миссиям эмитент прибегает тогда, когда недостаточно внутренних накоплений (собственных средств).

В России последующие эмиссии используются пока редко по следующим причинам:

  1.  отсутствие опыта по эмиссии собственных ценных бумаг;
  2.  слабое знание конъюнктуры рынка и механизма его функционирования;
  3.  желание избежать издержек, сопровождающих эмиссию;
  4.  преувеличение рисков, связанных с эмиссией ценных бумаг;

стремление избежать размывания капитала и привлечения к управлению новых акционеров.

Если первичная эмиссия связана исключительно с привлечением денег, необходимых для формирования уставного капитала, то последующие эмиссии могут использоваться эмитентом не только для привлечения денежных средств, но и для решения других целей.

В зависимости от формы осуществления эмиссию можно разделить на открытую и закрытую.

Открытую эмиссию чаще называют публичной, так как она предполагает предложение выпускаемых ценных бумаг неограниченному кругу потенциальных инвесторов и публичное объявление о предполагаемой эмиссии, сопровождаемое обязательством о раскрытии информации.

Закрытая эмиссия считается частной, или приватной, так как выпускаемые ценные бумаги предлагаются заранее определенному кругу инвесторов, поэтому при ней не требуется, как правило, принимать на себя обязательства по раскрытию информации.

Независимо от формы акционерного общества (открытого или закрытого) первичная эмиссия может осуществляться только в закрытой форме. Указанные формы эмиссии различаются кругом инвесторов, привлекаемых к приобретению ценных бумаг, а также составом обязательств, принимаемых на себя эмитентом при выпуске ценных бумаг.

Выбор той или иной формы эмиссии имеет большое значение для эмитента при привлечении денег под свои финансовые обязательства, поэтому важно определить достоинства и недостатки этих форм эмиссии. К достоинствам открытой эмиссии можно отнести, во-первых, широкие возможности для привлечения дополнительных финансовых ресурсов. Это напрямую зависит от количества возможных потенциальных инвесторов. При открытом размещении их количество не ограничено, а при закрытом оно заранее определено. Особое значение этот фактор приобретает при необходимости финансирования крупномасштабного проекта.

Во-вторых, обеспечение ликвидности ценных бумаг. С точки зрения эмитентов одним из факторов привлекательности ценной бумаги является степень ее ликвидности, которая определяет возможность для него быстро и без потерь мобилизовать денежные ресурсы в обмен на выпускаемые ценные бумаги. Естественно, что владелец свободно обращающихся акций находится в более предпочтительном положении, чем учредитель закрытого акционерного общества. Помимо этого эмитенты, сформировавшие ликвидный рынок своих ценных бумаг, имеют возможность более мобильно действовать на фондовом рынке, т.е. в относительно короткие сроки разместить новые выпуски ценных бумаг по приемлемой цене.

Несмотря на существенные преимущества, открытое размещение акций имеет и негативные стороны:

потеря контроля над управлением компанией путем размывания ее акционерного капитала. На сегодняшний день для многих российских компаний это тот фактор, который во многом тормозит развитие как данных конкретных компаний, так и всего фондового рынка;

  •  возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала поддержанию компанией курса своих акций на вторичном рынке —проявляется в необходимости нести издержки по составлению ежеквартальных и годовых отчетов о финансово-хозяйственной деятельности. По способу размещения выделяют четыре вида эмиссии:
  1.  распределение среди учредителей при первичной эмиссии;
  2.  распределение среди акционеров при последующих эмиссиях;
  3.  подписка;
  4.  конвертация.

Распределение как вид эмиссии имеет место только для акций. При ртом распределение акций среди учредителей при первичной эмиссии производится согласно письменному договору, заключаемому учредителями между собой (ст. 9 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Распределение акций среди акционеров происходит при последующих эмиссиях, когда выпускаются дополнительные акции. Этот вид Эмиссии осуществляется за счет собственных средств, поэтому он не Ввязан с дополнительным привлечением денежных ресурсов. Для акционеров это бесплатное получение акций дополнительно к тем, которыми уже владеют. Поэтому данный вид эмиссии чаще называют премиальной, или бонусной, эмиссией. Такая эмиссия увеличивает платный капитал, так как эмитент обязан выплачивать одинаковые дивиденды как по акциям, за которые инвестор заплатил деньги, так и по акциям, которые тот получил бесплатно в виде премии.

Эмиссия в порядке размещения среди акционеров возможна только ”а счет:

  1.  эмиссионного дохода;
  2.  остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего года;
  3.  нераспределенной прибыли;
  4.  средств от переоценки основных фондов.

Распределение акций среди акционеров должно охватывать всех акционеров, которые получают распределяемые акции пропорционально числу принадлежащих им акций. Поэтому их доля в уставном капитале не меняется, хотя число акций и их номинальная стоимость увеличиваются. Подписка как вид эмиссии отличается тем, что она осуществляется на возмездной основе, так как предполагает заключение договоров купли-продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поручению. Подписка делится на открытую и закрытую, так как зависит от формы осуществления эмиссии. Как правило, при открытой подписке эмитент привлекает к эмиссии андеррайтера.

Эмиссия в порядке конвертации представляет собой замену ценных бумаг одних видов на другие на предлагаемых эмитентом условиях. Возможны следующие разновидности конвертации:

  1.  выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции;
  2.  выпуск ценных бумаг, конвертируемых в облигации;
  3.  конвертация акций в акции с большим или меньшим номиналом в
    соответствии с решением акционерного общества;
  4.  конвертация при консолидации и дроблении;
  5.  конвертация акций в акции с иными имущественными правами.

При эмиссии в порядке конвертации эмитент устанавливает порядок и условия конвертации. При этом определяется, в каком порядке она будет осуществляться: по требованию владельцев или при наступлении срока, определенного конкретной датой или истечением периода.

При эмиссии облигаций могут быть использованы только подписка и конвертация, в то время как эмиссия акций может осуществляться любым способом.

В России из указанных видов эмиссии наибольшее распространение получили распределение среди учредителей и подписка. В последнее время начинает проявляться интерес к конвертации, особенно к выпуску облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции. Распределение среди акционеров проводится пока в том случае, когда происходит переоценка основных фондов.

По форме существования выпускаемых ценных бумаг выделяют эмиссию документарных и бездокументарных ценных бумаг.

Эмитент имеет право выбора любого вида эмиссии. Эмиссия бездокументарных ценных бумаг находит все большее распространение в связи с развитием самого рынка ценных бумаг, а также особенностей его инфраструктуры.

При эмиссии документарных ценных бумаг эмитент обязан в соответствии с нормативными документами выпускать сертификаты ценных бумаг. Однако в пределах одного выпуска эмитент вправе выбрать только одну форму ценных бумаг.

По характеру распоряжения эмитент вправе выпускать как именные, так и предъявительские ценные бумаги. При именной форме информация о владельцах должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые требует идентификации владельца. Если ценная бумага эмитирована на предъявителя, то переход прав на нее и осуществление закрепленных ею прав не требуют идентификации владельца.

В зависимости от целей, которые преследует эмитент при эмиссии ценных бумаг, он может выпускать различные типы ценных бумаг: ак-

да обыкновенные или привилегированные, облигации, конвертируемые производные ценные бумаги. Эмитируемые им ценные бумаги могут обладать разным набором прав и различными инвестиционными характеристиками. Во многом это определит как параметры, так и условия Привлечения капитала эмитентом. В этой связи для эмитента становится важным процесс конструирования ценных бумаг и формирования их инвестиционных характеристик.

3. ОРГАНИЗАЦИЯ И ПОРЯДОК ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ 

Для того чтобы осуществить эмиссию ценных бумаг, эмитент разрабатывает концепцию эмиссии. Безусловно, она будет специфична для каждого отдельного эмитента, но вместе с тем можно установить обязательные вопросы, которые должны быть затронуты при разработке. К ним следует отнести:

• установление цели эмиссии в соответствии с тем местом, которое
Занимает эмитент в отрасли и экономике;

  •  расчет ее объема;
  •  выбор вида и типа (категории, разновидности) выпускаемых ценных бумаг на основе сравнительной характеристики их инвестиционных свойств;
  •  анализ состояния рынка ценных бумаг и возможностей размещения выпускаемых ценных бумаг;
  1.  анализ возможных моделей конструирования ценных бумаг;
  2.  выбор формы эмиссии;
  3.  обоснование способа эмиссии;
  4.  установление формы существования и характера распоряжения имущественными правами, закрепленными в выпускаемых ценных бумагах;
  5.  расчет эмиссионной цены или порядка ее установления;
  6.  выбор андеррайтера;
  7.  определение затрат, связанных с предстоящей эмиссией;
  8.  анализ эффективности эмиссии.

Определение цели эмиссии должно вытекать из концепции развития эмитента и того места, которое он занимает или планирует занять в отрасли. Это позволит эмитенту решить проблему конкурентоспособности, а также установить объем необходимого капитала и его структуру. В конечном счете эмитент определит тип выпускаемых ценных бумаг и необходимый объем эмиссии.

Устанавливая объем эмиссии, эмитент должен учитывать объективные ограничения. К их числу можно отнести сохранение в результате дополнительной эмиссии закрепленной доли государства или муниципального образования, а также отдельных акционеров в уставном капитале общества-эмитента, если она равна или выше 25 %. Дополнительный выпуск акций возможен только в том случае, если в уставе есть разделение на размещенные и объявленные акции, объем их эмиссии должен соответствовать указанному в уставе. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций (размещенных и выпущенных дополнительно) должна быть одинаковой. Привилегированные акции в уставном капитале по номинальной стоимости не должны превышать 25%. Объем выпуска акций на предъявителя должен соответствовать установленному ФКЦБ соотношению к величине оплаченного уставного капитала. Уставный капитал не может превышать чистые активы акционерного общества, а объем выпуска облигаций не может превышать размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьим лицом.

Выбирая те или иные бумаги, которые могут выступить в качестве объекта эмиссии, следует иметь в виду, что это касается только эмиссионных ценных бумаг.

Согласно Федеральному закону “О рынке ценных бумаг”к эмиссионным ценным бумагам относят те, которые размещаются отдельными выпусками и имеют одинаковый объем прав независимо от срока их приобретения, т.е. применительно к акционерному обществу эмиссионными ценными бумагами можно считать акции и облигации.

Выбор той или иной ценной бумаги для эмитента в основном будет зависеть от цели эмиссии. Акционерное общество может выпускать разные типы (разновидности) акций и облигаций в зависимости от объема имущественных прав, закрепляемых за той или иной ценной бумагой ;табл. 15.2).

Поэтому эмитент имеет возможность их комбинировать. Заложенные имущественные права будут не только привлекать инвесторов, но л накладывать определенные обязанности на эмитента, так как он принимает на себя обязательства по выплате дивидендов или гарантированного дохода по облигациям.

При выпуске ценных бумаг эмитент должен анализировать рынок, на котором предстоит размещать его бумаги. Поэтому эмитент должен производить экономические расчеты потребности в денежных средствах как прогнозного характера, так и основанные на его конкретных потребностях в ресурсах для осуществления инвестиционного проекта с учетом эффективности их использования и сроков окупаемости.

4. ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ

Под процедурой эмиссии ценных бумаг следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами эмиссии. Количество этапов и их содержание зависят от двух факторов:

  1.  формы эмиссии;
  2.  требуется или нет подготовка проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии необходим независимо от ее параметров, если эмитентом выбрана открытая форма эмиссии, а также если при закрытой эмиссии число потенциальных покупателей более 500 и объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ.

В настоящее время этапы эмиссии определяются Федеральным законом “О рынке ценных бумаг”и “Стандартами эмиссии”. При открытой эмиссии и при подготовке проспекта эмиссии таких этапов может быть восемь (табл. 15.3).

Таблица 15.3

Этапы эмиссии при открытом (публичном) размещении и при закрытом (частном), когда требуется проспект эмиссии

Этапы эмиссии

Статья Федерального закона “О рынке ценных бумаг”и глава из “Стандартов эмиссии”

1 . Принятие решения о выпуске ценных бумаг

Ст. 17, гл. 7

2. Подготовка проспекта эмиссии

Ст. 22, гл. 8

3. Государственная регистрация выпуска

Ст. 20, 21, гл. 9

4. Раскрытие информации и подготовка сертификатов ценных бумаг

Ст. 16 и 23 Постановления ФКЦБ №31 от 11. 08.98 г. и № 32 от 12.08.98 г.

5. Размещение ценных бумаг

Ст. 24, гл. 10

6. Регистрация отчета об итогах выпуска

Ст. 25, гл. И и 12

7. Раскрытие информации об итогах выпуска

Постановления ФКЦБ № 8 от 07.05.96 г. и № 9 от 20.04.98 г.

8. Внесение изменений в устав АО и их государственная регистрация

Гл. 13

При закрытой эмиссии, когда не требуется выпуск проспекта эмиссии, количество этапов уменьшается за счет того, что в этом случае не должно готовить проспект, раскрывать информацию, содержащуюся как проспекте эмиссии, так и в отчете об итогах эмиссии.

Содержание самих этапов сводится к следующему.

I этап. Принятие решения о выпуске ценных бумаг. Решение —это специальный документ, который составляет эмитент. Цель этого документа —зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги. Решение принимается при:

учреждении;

•росте уставного капитала путем размещения дополнительных акций увеличения их номинальной стоимости;

  •  конвертации одних ценных бумаг в другие;
  •  уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций;
  1.  консолидации или дроблении акций;
  2.  при выпуске облигаций;
  3.  при выпуске производных ценных бумаг.

Принятое решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров (органом, который по законодательству выполняет эти функции) в срок не позднее шести месяцев с момента принятия решения об размещении. В принятом документе должна найти отражение следующая информация:

  •  вид выпускаемых ценных бумаг (категория и тип для акций, серия транша для облигаций);
  •  форма выпуска ценных бумаг (документарная или бездокументарная);
  •  наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;
  •  номинальная стоимость;
  •  права владельца;
  •  количество ценных бумаг данного выпуска;
  •  порядок размещения (способ, сроки, цена или порядок ее установления, условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия ценных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).

В ходе принятия решения о выпуске следует иметь в виду, что эмитент вправе выпускать ценные бумаги как в документарной, так и бездокументарной форме. При этом форма выпуска должна быть однозначно определена в учредительных документах и (или) в решении о выпуске ценных бумаг, а также в проспекте эмиссии ценных бумаг. Невыполнение эмитентом этих требований является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, который принял решение о выпуске ценных бумаг. При этом форма выпуска может быть изменена только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе.

В решении не могут предусматриваться привилегии одним инвесторам в ущерб других. Привилегии могут быть предоставлены только акционерам данного эмитента, владеющим и голосующими акциями, и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10%, чем цена размещения, установленная для других.

Кроме того, эмитент вправе включить в решение о выпуске ограничения:

  1.  касающиеся числа акций или номинальной стоимости акций, при
    надлежащих одному акционеру;
  2.  на приобретение его ценных бумаг нерезидентами.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в порядке закрытой подписки, то в решении о выпуске определяется круг лиц, среди которых эмитент будет размещать ценные бумаги.

Если выпуск ценных бумаг происходит в порядке распределения среди акционеров, то обязательно указывается источник, за счет которого увеличивается уставный капитал.

II этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость выпуска) превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой подписке.

Проспект эмиссии включает пять разделов:

А —данные об эмитенте;

Б —данные о финансовом положении эмитента;

В —сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

Г —сведения о размещаемых ценных бумагах;

Д —дополнительная информация.

Раздел А. Наиболее важными в данном разделе являются сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента. В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие 5% голосующий и более, а также те юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т.е. владеет 5% голосующих акций более.

Раздел Б. Здесь содержится характеристика бухгалтерских балансов эмитента за прошедшие три года или за каждый отчетный период если эмитент существует менее трех лет. Для этого раздела наиболее важными показателями считаются такие, как формирование ус-1вного капитала и резервного фонда, прибыль и направления ее использования, задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет.

В этом разделе указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие “золотой акции”, приводятся также сведения об объявленных и размещенных акциях каждой категории (типа) и их номинальная стоимость. Раздел Б может быть упрощен, если акционерное общество создается вновь, однако если оно дается в ходе реорганизации, то этот раздел проспекта эмиссии сохраняется.

Раздел В содержит данные, характеризующие предшествующие выпуски, каждый в отдельности. Они соответствуют той информации, вторая отражается в решении о выпуске, а также указываются даты начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние акций (облигаций) выпуска, рыночная информация ^ценных бумагах эмитента.

Раздел Г. В нем приводятся сведения о размещаемых ценных бумагах отдельно по акциям и облигациям. В этом разделе повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске. Кроме того, указывается любые ограничения на эмиссию акций, а также доля акций, при размещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Этот раздел также включает порядок хранения и учета прав, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность. Здесь же приводятся сведения об андеррайтере и о существенных условиях договора между андеррайтером и эмитентом. Эмитент в этом разделе характеризует использование средств от размещения ценных бумаг, порядок налогообложения доходов по ценным бумагам.

Раздел Д включает ограничения в обращении ценных бумаг, особенности и условия выпуска, основные места (место) продажи размещаемых ценных бумаг путем подписки или обмена при конвертации.

III этап. Независимо от цели и вида эмиссии (открытая или закрытая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации. Под государственной регистрацией понимается регистрация:

  1.  утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;
  2.  подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;
  3.  самих ценных бумаг.

Законодательно устанавливается срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Эмитент представляет необходимые документы в течение одного месяца после государственной регистрации как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей. В такой же срок после принятия решения о выпуске эмитент представляет документы на регистрацию при выпуске акций или облигаций, конвертируемых в акции открытым акционерным обществом. В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законодательно устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

Основанием для отказа в регистрации может быть только одно из следующих условий:

  1.  нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и
    обращении ценных бумаг;
  2.  несоответствие представленных документов и информации, которая в них содержится, требуемой по закону (неполный перечень документов, недостаточная информация в проспекте эмиссии и т.д.);
  3.  нарушение эмитентом установленных требований (ложная ин
    формация в проспекте эмиссии, отсутствие указаний на форму выпуска и т.д.).
  4.  неполная уплата налога при эмиссии ценных бумаг (налог составляет 0,8% объявленного объема эмиссии).

Если регистрирующий орган отказывает эмитенту в государственной регистрации, то он не позднее трех дней с даты принятия такого решения должен отправить уведомление об отказе с обоснованием отказа.

Если принимается решение о регистрации выпуска, то эмитент получает уведомление регистрирующего органа о регистрации выпуска ценных бумаг и государственном регистрационном номере этого выпуска ценных бумаг, который должен упоминаться при всех сделках с

При регистрации регистрирующие органы несут ответственность за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмис-1, но не за их достоверность. За достоверность сведений отвечает эмитент.

До государственной регистрации эмитент не может совершать никаких действий по размещению выпускаемых ценных бумаг (реклама, подготовка и совершение сделок и т.д.). В порядке исключения эмитенту до регистрации выпуска разрешается распределить акции среди учредителей и заключить договор с андеррайтером.

IV этап. Если эмитент принял решение о выпуске документарных ценных бумаг, то сертификат рассматривается в качестве документа, (удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой в том объеме, котором они установлены решением о выпуске ценных бумаг. Потому сертификат должен содержать те же данные, что и решение. За соответствие этих данных отвечает эмитент. Сертификат должен содержать те же реквизиты, что и ценная бумага. К обязательным реквизитам сертификата именной ценной бумаги относится имя (наименование) владельца. Эмитент может одним сертификатом удостоверять зава на одну, несколько или на все выпущенные эмиссионные ценные бумаги, имеющие один номер. Однако одна эмиссионная ценная бума может иметь только один сертификат. При выпуске документарных ценных бумаг эмитент имеет право устанавливать или не устанавливать обязательное централизованное хранение сертификатов. При обязательном централизованном хранении эмитент определяет депозитарий, которому передается глобальный сертификат (один на весь выпуск), а на руки владельцам сертификаты не выдаются. Обязательное централизованное хранение может использоваться эмитентом только в том случае, если ценные бумаги имеют одну и ту же форму выпуска т.е. не допускается, например, обязательное централизованное хранение для акций акционерных обществ в документарной и бездокументарной формах.

Если эмитент не устанавливает обязательного централизованного хранения, то владелец, получив сертификат, может передать его на хранение в депозитарий на общих условиях.

При открытой (публичной) эмиссии, а также при закрытой эмиссии, которая сопровождается выпуском проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить всем потенциальным покупателям равный доступ к информации, которая может повлиять на принятие решения о приобретении его ценных бумаг. Эта информация носит название раскрываемой информации. Она должна быть доступна до приобретения ценных бумаг.

Прежде всего эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тыс. экземпляров или в Вестнике, выпускаемом ФКЦБ. Обязательно должна быть представлена следующая информация:

наименование эмитента;

вид и форма размещаемых ценных бумаг;

количество ценных бумаг, подлежащих размещению;

сроки и условия размещения;

дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

•место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии. Кроме того,   Федеральным законом  “О рынке ценных бумаг”установлено,  что  эмитент раскрывает информацию о своих ценных бумагах  и  своей  финансово-хозяйственной деятельности  в  двух формах:

  1.  Не позднее чем через 30 календарных дней после окончания квартала представляет в регистрируемый орган ежеквартальный отчет.
  2.  Не позднее чем через пять дней после возникновения публикует
    сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.

Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать следующую информацию:

  •  коды, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о раскрытых в отчетном квартале существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента;
  •  данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала);

• факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом;

  •  данные о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента. К существенным фактам относятся следующие сведения:

изменения в списке лиц, входящих в органы управления эмитента
исключением общего собрания участников в ООО и общего собрания

акционеров в акционерных обществах);

• изменения в размере участия лиц, входящих в органы управления
эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ, участие этих лиц в капитале других юридических лиц, они владеют более чем 20% указанного капитала;

  •  изменения в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% уставного капитала эмитента и более;
  •  изменение в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% уставного капитала и более;
  •  реорганизация эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
  •  начисление и (или) выплата доходов по ценным бумагам эмитента;  
  •  погашение ценных бумаг;
  •  выпуски ценных бумаг, приостановленные или признанные несостоявшимися;
  •  появление в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

V этап. Размещению подлежат только те эмиссионные ценные бумаги, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке. Таким образом, эмитент может начинать размещение ценных бумаг только после их регистрации и не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации, которая отнесена к раскрываемой.

Если для эмиссии ценных бумаг выбрана подписка или конвертация в акции или облигации, то размещение должно быть завершено в срок, казанный в зарегистрированном решении, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг

Распределение акций среди акционеров и конвертация в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при дроблении или консолидации завершаются в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

В ходе размещения ценных бумаг эмитент не может разместить больше указанного в проспекте эмиссии количества. В процессе эмиссии он может изменить цену размещения, но не может предоставлять преимущество приобретения ценных бумаг одним инвесторам перед другими. (Это ограничение не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг; при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа нового выпуска ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии; при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.)

Выпускаемые эмитентом акции и облигации должны размещаться по рыночной цене. При этом цена акции не может быть ниже их номинальной стоимости.

Эмитент может проводить размещение собственными силами или привлекать к этому андеррайтера.

В ходе размещения регистрирующий орган может приостановить эмиссию при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.

При размещении ценных бумаг возможны крупные сделки или сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Для заключения таких сделок необходимо решение о согласии, которое принимается до совершения такой сделки в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”и “Стандартами эмиссии”. При этом решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций или привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, составляющих от 25 до 50% ранее размещенных акций, принимается советом директоров единогласно. Если единогласия нет, то вопрос выносится на общее собрание акционеров, которое принимает решение о согласии на совершение крупной сделки, составляющей свыше 50% ранее размещенных акций.

Реализация выпускаемых акций может происходить следующим образом:

  1.  Прием от акционеров в установленном порядке взносов в уставный капитал (взносы могут быть в виде наличных денежных средств,
    материальных ценностей, иностранной валюты, нематериальных активов, ценных бумаг, эмитированных третьими лицами).
  2.  Продажа акций (заключение эмитентом с покупателями договоров купли-продажи акций на оговоренное число акций).
  3.  Переоформление ранее внесенных паев в акции (при преобразовании, например, паевого банка в акционерный).
  4.  Капитализация собственных средств с распределением соответствующего количества акций среди акционеров.

5. Замена конвертируемых ценных бумаг на объявленные акции (привилегированные или обыкновенные).

VI этап. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения. Окончанием размещения считается: наступление указанного в решении срока окончания размещения; истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг; дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.

Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующей эмиссию орган не позднее чем через 30 дней после завершения размещения. (Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределяемых среди учредителей при образовании акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.)

В отчете об итогах выпуска должна быть отражена следующая информация:

  1.  Даты начала и окончания размещения. Для распределения среди учредителей и акционеров —дата распределения; при подписке —фактические начало и окончание размещения; при конвертации —дата фактической конвертации или срок, в течение которого она была фактически осуществлена.   
  2.  Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.

3. Фактическое количество размещенных ценных бумаг. При распределении среди учредителей и акционеров —количество фактически распределенных акций; при подписке отдельно указывается количество фактически размещенных ценных бумаг, оплачиваемых денежными средствами в рублях, иностранной валюте и иным имуществом; при конвертации —количество ценных бумаг, фактически размещенных путем ковертации в них ценных бумаг каждого вида.

4. Цена или цены размещения с указанием количества ценных бумаг
распределяемых по каждой цене размещения.

  1.  Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств.

6. Если была предусмотрена доля акций, при неразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся, то указывается такая доля.

  1.  Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска).
  2.  Сумма эмиссионного дохода.
  3.  Сведения о крупных сделках и сделках, в совершении которых
    имеется заинтересованность.

10. Сведения об акционерах, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества, а также о руководителях акционерного общества
и принадлежащих им акциях.

Если в ходе размещения оплата ценных бумаг производилась в неденежной форме, то одновременно с отчетом об итогах выпуска представляется заключение независимого оценщика о стоимости имущества, внесенного в оплату ценных бумаг.

Регистрация отчета регистрирующим органом должна быть проведена в течение двух недель с даты представления отчета эмитентом.

При регистрации отчета эмиссия может быть признана несостоявшейся. Это происходит в том случае, если эмитенту отказано в регистрации или в случае неразмещения предусмотренной обязательной доли размещения акций, а также в случае неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска.

Если эмиссия признается несостоявшейся, то государственная регистрация выпуска аннулируется, а эмитент должен привести все в исходное положение, т.е. все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом, должны быть возвращены владельцам.

Все издержки, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг, который признан несостоявшимся, и с возвратом средств владельцам, относятся за счет эмитента.

В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.

Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску, то ФКЦБ вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом.

VII этап. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска общему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден. Кроме того, эмитент раскрывает информацию о завершении размещения в установленном порядке.

VIII этап. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного 5щества вносятся изменения, связанные с:

1) увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;

2) увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов);

3) уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

•решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

•зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных акций.

ОСНОВНЫЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Эмиссия установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. действия, которые охватывают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бумаг и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, осуществляемые эмитентом самостоятельно или андеррайтером по договору с ним.

Андеррайтинг —это посредническая деятельность, имеющая своей целью размещение ценных бумаг.

Андеррайтер —профессиональный участник рынка ценных бумаг,  принимающий на себя определенные обязательства перед эмитентом по смещению его эмиссионных ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение.

Первичная эмиссия —эмиссия с целью формирования уставного катала.

Последующие эмиссии —дополнительные эмиссии, которые проводится после формирования уставного капитала.

Открытая эмиссия —эмиссия, при которой круг потенциальных инвесторов не ограничен, т.е. ценные бумаги предлагаются широкой публике.

Закрытая эмиссия —эмиссия, при которой круг потенциальных инвесторов заранее определен.

Подписка —эмиссия, которая осуществляется на возмездной основе предполагает заключение договоров купли-продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поручению.

Процедура эмиссии —выполнение эмитентом установленных действий, обеспечивающих эмиссию ценных бумаг.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

59509. Сценарій: Екологічний “КВК” у дошкільному закладі 35.5 KB
  Хід заняття: Діти заходять в зал оформлений у вигляді лісу Вихователь: Доброго дня тобі Лісовичко а ми до тебе в гості прийшли. Лісовичок: В гості А хто вас кликав Я ще від минулих гостей не оговтався: насмітили все понищили звіряток моїх образили ні Закрита сюди дорога...
59510. Теренкур – ігрова програма 52.5 KB
  Карта маршрутів теренкуру вивішується на загальний огляд. Готуються до прийому дітей пункти теренкуру Кросвордист Астролябія Скаут Міфліказ Апачі Арічамі Посмішка Ноти Вигадувалки. Ведучий: Ласкаво просимо до нас на Теренкур...
59511. Виховний захід: Як Батьківщина й сонечко над нами, отак і мама на землі одна 68.5 KB
  Адже тільки мати була є і залишається для нас живим символом рідного дому рідної землі. Стоїть на землі мати вища й найсвятіша від усіх богинь. Стоїть мати і молиться за народ за своїх синів і дочок за нас з вами і перші слова її молитви...
59512. Шкідливі звички – шлях у безодню 66.5 KB
  Обладнання та оформлення: технічні засоби навчання учнівські реферати брошури книги плакати записи на дошці; Бережи одяг доки новий а здоровя доки молодий. Не піддавайся шкідливій звичці...
59513. Його величність хліб (сценарій позакласного заходу) 98.5 KB
  Його величність хліб. Познайомити з історією вирощування хліба з народними традиціями повязаними з хлібом. Виховувати шанобливе ставлення до хліба повагу до праці хлібороба.
59514. Люблю тебе, всім серцем і душею, моя ти рідна Україно 60 KB
  Повези мене батьку на Україну Хай весною почую спів солов’я Повези мене батьку за свою Батьківщину Де зелені Карпати домівка твоя. Повези повези де зелені Карати Домівка твоя. Повези мене батьку на Україну Щоби літом побачить пшеничні поля Повези мене батьку на свою батьківщину...
59515. Геній Івана Франка 70.5 KB
  Ведучий. Мабуть, твори Івана Франка народилися з пилинки вогню. Незбагненна клітинка божественного пломеню, «правдива іскра Прометея», залетіла з батьківського ковадла ще в дитяче серце поета, вибухнула вулканом любові до праці, до правди, до свободи...
59516. Як ми знаємо творчість Т.Г.Шевченка 70.5 KB
  Добрий день юні шанувальники творчості Кобзаря дорогі глядачі вболівальники судді Сьогодні ми присутні з вами на конкурсі знавців творчості Тараса Григоровича Шевченка. Кожна команда повинна за 10 хвилин розповісти про Тараса Шевченка...
59517. Свято Андрія 43 KB
  Добрий вечір хазяєчко А чи можна до вас на вечорниці Господиня: Заходьте заходьте дівчата. 2 Дівчина. Чули щось грюкнуло за дверима 3 Дівчина. Всі: Дівчаточка відпустіть мене Що хочете зроблю будьяке бажання виконаю 1 Дівчина: Відгадай загадку...