43808

Анализ правового регулирования общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридического лица

Дипломная

Государство и право, юриспруденция и процессуальное право

Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Русский

2013-11-07

113.58 KB

1 чел.

ОГЛАВЛЕНИЕ

ВВЕДЕНИЕ………………………………………………………………..3

ГЛАВА 1. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1.1 Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью…………………………………………………………….......6

1.2 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица…………………………………………………………..8

ГЛАВА 2. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

2.1 Образование деятельности общества с ограниченной ответственностью и его Государственная регистрация……………………….14

2.2 Уставный капитал и имущество общества с ограниченной ответственностью……………………………………………………………….22

2.3 Средства индивидуализации общества с ограниченной ответственностью……………………………………………………………….32

ГЛАВА 3.ПОРЯДОК ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

3.1 Ликвидация общества с ограниченной ответственностью……....39

3.2 Реорганизация общества с ограниченной ответственностью…..45

ЗАКЛЮЧЕНИЕ…………………………………………………………55

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ…………………..57

 

Введение

Рыночная отношения, сложившиеся в России, оказали влияние на экономическую систему страны на современном этапе развития, став основой развития малого предпринимательства. Работая и развиваясь в собственных интересах, субъекты хозяйствования научились быстро адоптироваться к динамичному законодательству. Необходимость изучения правового режима создания, функционирования и ликвидаций обществ с ограниченной ответственностью, весьма важный аспект деятельности, для юридических лиц выбравших подобную форму организации бизнеса, тем более, что наибольшее число из выбравших подобную форму хозяйствования, составляют субъекты малого и среднего предпринимательства, которые по своей природе, являются наиболее не защищёнными в современных Российских реалиях2.

Актуальность выбранной темы дипломной работы объясняется тем, что развитие рыночной экономики неотделимо от эффективной работы предприятий действующих в форме обществ с ограниченной ответственностью. Данная организационно – правовая форма является широко распространенной в мировой практике разновидностью корпораций. В настоящее время общества с ограниченной ответственностью действуют во многих развитых странах.

Прежде всего, следует отметить произошедшие в России социально – экономические изменения, существенно преобразовавшие систему юридических лиц, их органов, характер деятельности этих органов и поспособствовал разработке принципиально нового правового регулирования. Это нашло свое выражение в принятии специальных законодательных и подзаконных актов. И по сей день законодательство в сфере обществ с ограниченной ответственностью продолжает меняться, например, на данный момент рассматривают вопрос о повышении минимального размера уставного капитала.

Целью дипломной работы является осуществление подробного анализа правового регулирования общества с ограниченной ответственностью как организационно – правовой формы юридического лица.

Для достижения намеченной цели в работе были поставлены следующие задачи:

определить основные источники правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью;

дать определение и раскрыть понятие общества с ограниченной ответственностью;

проанализировать последние изменения в законодательстве в отношении обществ с ограниченной ответственностью;

описать основные этапы создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Объектом исследования является общество с ограниченной ответственностью, как разновидность юридических лиц.

Предметом исследования является законодатель регламентированный процесс образования, осуществления и прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Теоретической основой исследования явились труды отечественных ученых в области экономики, права, управления финансов, так же различные нормативно правовые акты Российской федераций. В числе авторов следует отметить таких, как: Касьянова Г. Ю., Гатин А.М., Алексеев С.С., Гандилов Т.М., Злобин А. С., Молотников А.Е., Новикова И. Ю., Тарасова Н. Ф., Гонгало Б.М., Крашенинникова П.В., Могилевский С.Д., Суханов Е.А.

Для достижения цели дипломной работы и реализации поставленных задач были использованы такие методы научного познания как: анализ, обобщение, описание, сравнительно-правовой и формально-юридический метод.

Структура работы включает: введение, три главы, заключение, список использованной литературы и приложения.

В первой главе дипломной работы рассмотрены аспекты правового регулирования общества с ограниченной ответственностью.

Вторая глава дипломной работы просвещенна порядку создания общества с ограниченной ответственностью.

В третьей главе рассмотрен порядок прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью.

В заключении сделаны выводы по итогам дипломного исследования.

ГЛАВА 1. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

  1.  Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью

Важнейшей составляющей эффективного функционирования и развития рыночной экономики, в условиях нестабильности нового тысячелетия, является современное и развитое законодательство о хозяйствующих субъектах. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью можно выделить ряд нормативно правовых актов влияющие в той или иной степени на порядок деятельности данной категории юридических лиц3.

Основновополагающим источником правового регулирования деятельности обществах с ограниченной ответственностью, является Конституция Российской Федерации4(далее Конституция РФ). Этот факт обусловлен содержанием ст. 8 Конституции РФ из содержания которой вытекает, что в Российской Федерации гарантируются: единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг, финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности, в такой ситуации признаются и защищаются равным образом все формы собственности, включая частную, государственную, муниципальную.

По мимо конституции общие положения об обществах с ограниченной ответственностью как участниках гражданских правоотношений сформулированы в Гражданском кодексе Российской Федерации5 (далее ГК РФ). При этом в ГК РФ указывается, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, и права и обязанности его участников определяются также и Федеральным законом от 08.08.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»6 (далее ФЗ «Об ООО»).

Следует отметить, что особенности правового положения обществ могут регулироваться и другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами, по большей частью эти законодательные акты регулируют отдельные стороны их деятельности, в том числе устанавливающие особенности создания отдельных обществ с ограниченной ответственностью с учетом специфики их деятельности7. К числу подобных нормативно правовых актов относятся:

Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ;

Налоговый кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 № 146-ФЗ;

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции";

Федеральный закон от 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете";

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" и др.

Кроме того, правоотношения по поводу создания и государственной регистрации обществ с ограниченной ответственностью могут определяться Указами Президента Российской Федерации и Постановлениями Правительства Российской Федерации.

К дополнительному источнику следует так же относить судебно - арбитражная практика, которая хотя формально и не являясь источником права, но комментируя и конкретизируя его отдельные положения по многим спорным вопросам возникающим в связи с несовершенством, действующего законодательства, фактически создает новые правовые нормы8. Применительно к сфере деятельности, обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федераций, сформировалась весьма обширная судебно - арбитражная практика.

Исходя из выше изложенного следует, что в настоящее время круг нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, весьма обширен в его состав входят нормативно правовые акты, как созданные и ориентированные с целью осуществлять непосредственное регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью так и такие которые созданы с другой целью, но которые являются правоприменительными к данной категории юридических лиц. При этом существует, третья группа, возникшая всвязи с необходимостью разрешения противоречий и неясностей действующего законодательства.

  1.  Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

Перед тем как дать определение общества с ограниченной ответственностью, сначала необходимо рассмотреть понятие юридического лица, так как данный вид обществ является одной из разновидностей форм юридического лица.

Юридическое лицо - это наделённая гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде9. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету и, как правило, счёт в банке. Организация, не отвечающая этим признакам, не может участвовать в хозяйственной жизни, в рыночных отношениях, не способна обеспечить защиту своих прав и прав учредителей.

Существует несколько видов юридических лиц:

коммерческие организации;

некоммерческие организации.

Коммерческие организации – это организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности10.

К ним относятся:

хозяйственные товарищества и общества;

производственные кооперативы;

государственные и муниципальные унитарные предприятия.

В свою очередь к хозяйственным товариществам и обществам относятся:

полное товарищество;

товарищество на вере;

общество с дополнительной ответственностью;

общество с ограниченной ответственностью;

акционерное общество.

Некоммерческой организацией является организация, наделённая гражданской правосубъектностью, не имеющая в качестве своей основной цели деятельности извлечение прибыли и не распределяющая свою прибыль между членами и участниками этой организации11.

К подобным организациям относятся:

потребительские кооперативы;

общественные и религиозные организации;

фонды;

учреждения.

Общество с ограниченной ответственностью - это организационно-правовая форма, является широко распространенной и наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе12.

Согласно Российскому законодательству, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов13.

Исходя из закреплённого законодательно определения вытекает ряд отличительных признаков общества с ограниченной ответственностью от других коммерческих организаций:

имеется уставный капитал и при этом разделен на доли участников, причем эти доли имеют размеры, определенные учредительными документами;

уставной капитал формируется из вкладов его участников;

участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не отвечают собственным;

может быть учреждено одним или несколькими лицами - как физическими лицами, так и юридическими лицами.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, в таком случае размер доли каждого участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества при этом размер уставного капитала не должен быть меньше законодательно установленной суммы в 10 000 рублей14.

Участники общества с ограниченной ответственностью несут не ответственность, а всего лишь определенный риск, который выражается в возможности утраты внесенного ими имущественного вклада в уставный капитал общества в случае недостаточности у него имущества для расчетов с кредиторами. По сути, это риск убытков от деятельности общества, но убытки эти не в форме реального ущерба, поскольку имущество, внесенное в уставный капитал общества, становится собственностью последнего, а значит, уже утрачено участником, а в форме упущенной выгоды вороженной в неполучение планировавшихся доходов от деятельности общества. Данный принцип ограниченной ответственности базируется на том положении, что обязательства участника общества существуют отдельно и независимо от обязательств самого общества с ограниченной ответственностью, поскольку и участник общества, и само общество выступают в гражданском обороте каждый от своего имени и являются самостоятельными субъектами гражданского права15.

По своему содержанию общество с ограниченной ответственностью представляет собой добровольное объединение граждан, юридических лиц, а так же тех и других вместе с целью осуществления совместной хозяйственной деятельности путем первоначального образования уставного фонда только за счет вкладов учредителей, которые и образуют общество.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, действует в соответствии с принятыми его участниками уставом и учредительным договором, имеет собственное наименование с обязательным указанием в нем организационно-правовой формы. Если в составе учредителей-участников товарищества есть юридические лица, они сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц.

Учредителями общества могут быть только дееспособные граждане, то есть те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной незапрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п. По общему правилу гражданская дееспособность возникает в полном объеме по достижении 18-летнего возраста. Однако когда законом допускается вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин, не достигший 18-летнего возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак. Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае расторжения брака до достижения 18 лет. Кроме того, ГК РФ установлено, что несовершеннолетний, достигший 16 лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью.

В соответствии с ГК РФ, общество с ограниченной ответственностью относятся к категории коммерческих организаций, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации, за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом обладают общей правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании лицензии. В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более 50 участников, однако допускается создание или функционирование такого общества с одним участником. При этом в роли учредителей и участников хозяйственных обществ по общему правилу не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления. В гражданско-правовом смысле они являются финансируемыми собственником учреждениями с ограниченным вещным правом оперативного управления на свое имущество, исключающим возможности свободного распоряжения им, не говоря уже о специальном характере их правоспособности, обычно не предусматривающем для этих некоммерческих организаций возможности такого рода деятельности16.

В случае, когда участником общества с ограниченной ответственностью выступает одно лицо, то деятельность данной организации полностью подконтрольна этому лицу. Если же в обществе несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников.

Текущее руководство осуществляет исполнительный орган коллегиальный или единоличный. Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним учредителем-участником, Генеральным директором общества является этот самый учредитель-участник17.

ГЛАВА 2. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

2.1 Образование деятельности общества с ограниченной ответственностью и его государственная регистрация

Процесс учреждения общества можно условно разделить на три этапа:

разработка устава общества;

проведение учредительного собрания общества;

государственная регистрация общества.

На первом этапе учредители общества составляют проекты договора об учреждении общества и устава, определяют местонахождение общества, то есть его юридический адрес, определяют порядок участия каждого участника в деятельности по управлению будущим предприятием, а также порядок составления ими уставного капитала и формы его внесения: денежными средствами или активами, подлежащими оценке. При внесении денежных средств, один из участников открывает до государственной регистрации в кредитном учреждении специальный накопительный счет в целях внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств18. В настоящее время также возможно внесение денежных средств в течение одного месяца со дня государственной регистрации на банковский счет, открытый зарегистрированному и действующему обществу.

Затем проводится учредительное собрание, однако в случае учреждения общества единственным учредителем, проведения учредительного собрания не требуется19.

Результатом учредительного собрания служит оформленный протокол, в котором должны быть отражены положения, касающиеся таких моментов как:

порядок утверждения устава общества;

размер и порядок формирования уставного капитала;

порядок избрания или назначения органов управления обществом;

порядок образования ревизионной комиссии или назначения аудитора общества, если данные требования свойственны отдельным видам обществ;

порядок государственной регистрации общества;

итоги голосования по каждому из вопросов повестки дня.

В тех случаях, когда требуется оценка материальных или нематериальных активов, которые вносятся в качестве вклада в уставной капитал общества, в решении должна быть ссылка на утверждение результатов проведенной профессиональным оценщиком оценки20. Данный вопрос решается исключительно единогласно.

Назначение органов управления обществом решается большинством в три четверти количества голосов учредителей конкретного общества. При этом количество голосов во всех случаях должно определяться в зависимости от номинальных долей будущих участников общества.

В связи с изменениями в ст. 12 Федерального закона об "Обществах с ограниченной ответственностью", вступающих в силу с 1 июля 2009 г., учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь только устав остается учредительным документом, в рассматриваемой категории юридических лиц.

Однако учредителям общества необходимо заключить в простой письменной форме договор об учреждении общества, а также на общем собрании учредителей общества единогласно утвердить устав общества.

Договор об учреждении общества должен содержать порядок создания общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его создания. Дополнительным нововведением ФЗ "Об ООО" является то, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц будут иметь положения устава общества. Тогда как до 1 июля 2009 г. данные учредительные документы носили одинаковую правовую силу. В связи с этим возникали многочисленные правовые коллизии21.

Создание общества единственным участником подкрепляется решением об учреждении общества, в котором должны содержаться следующие положения:

размер уставного капитала общества,

порядок и сроки его оплаты,

размер и номинальная стоимость доли учредителя, которая соответственно равна стоимости уставного капитала;

порядок назначение органов управления обществом.

В случае если общество учреждено одним лицом, учредительным документом общества является так же устав, который утверждается единственным учредителем. Стоит заметить, что при увеличении количества участников до двух, автоматически влечет за собой необходимость внесения изменений в устав общества22.

Третьим этапом, как отмечалось выше, является государственная регистрация в налоговом органе по местонахождению исполнительного органа общества. Осуществление государственной регистрации в налоговой инспекции производится на основании заявления и представлением устава, учредительного договора, протокола учредительного собрания, документов на право нахождения органов управления организации по юридическому адресу, а также квитанции об уплате государственной пошлины23.

С 1 июля 2009 г. в обществах с ограниченной ответственностью в качестве учредительного документа остается только устав24. Если у общества есть договор о его учреждении, то данный документ не является учредительным.

Устав общества утверждается учредителями единогласно на общем собрании, а также единогласно при внесении изменений в устав в последующей деятельности. Положения, которые должны содержаться в уставе, частично совпадают с положениями учредительного договора, но имеют приоритет в регулировании деятельности общества и его взаимоотношений с участниками.

В уставе должны быть отраженны следующие сведения:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

место нахождения общества;

состав и компетенция органов общества, в том числе вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников общества, порядок принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

размер уставного капитала общества и соотношение долей в уставном капитале;

права и обязанности участников общества, в том числе дополнительные права и обязанности, предоставленные участникам на основании решения общего собрания;

порядок и последствия выхода участника общества из общества;

порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

порядок хранения документов общества и предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные ФЗ "ООО".

Если участники общества не предусмотрели что-либо в уставе, то они имеют право добавить или изменить его положения. Включение в устав положений, которые нарушают законодательство, не повлечет за собой недействительности всего документа. Применению не будет подлежать лишь та часть устава, которая противоречит законодательству, а сам факт регистрации устава, содержащего такие положения, не устраняет их недействительности25. Помимо этого сведения содержащиеся в уставе, могут изменяться в соответствии с нормами законодательства. Произошедшие изменения должны вноситься в учредительный документ по решению высшего органа управления обществом. Изменения, принятые общим собранием или одним учредителем, регистрируются в той же налоговой инспекции и в том же порядке, что и само общество. Ограничений на то, как часто и в каком объеме вносятся изменения в учредительный документ, в законодательстве не установлено.

В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации2627, Федеральная Налоговая Служба Российской Федерации (далее ФНС РФ) является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских фермерских хозяйств, а также уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, обеспечивающим представление в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган по юридическому адресу будущей организации. Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

К оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, предъявляются следующие требования:

все регистрационные документы представляются на бумажном носителе и по возможности в электронном виде;

регистрационные документы заполняются от руки печатными буквами чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным текстом;

заявление, уведомление или сообщение заполняется в одном экземпляре и представляется в регистрирующий орган непосредственно либо направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения (на конверте рекомендуется сделать пометку "Регистрация");

подлинность подписи заявителя на заявлении, уведомлении и сообщении в обязательном порядке свидетельствуется нотариально;

документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде, количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки28.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью заявителя, определенного учредительным собранием учредителей, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии. В случаях же государственной регистрации общества, учредителем которого является юридическое лицо, в качестве заявителя могут выступать следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

учредитель или учредители юридического лица при его создании;

руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии при ликвидации юридического лица;

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления29.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом. Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом. При этом налоговая инспекция не вправе требовать представления других документов, кроме:

оригинала устава;

оригинала протокола учредительного собрания или решения единственного участника общества;

при учреждении российского общества иностранным инвестором - официальный документ, подтверждающий его дееспособность на создание данной категорий юридических лиц;

квитанции об оплате государственной пошлины.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ). Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр30.

Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения, содержащиеся соответственно в ЕГРЮЛ, в государственные внебюджетные фонды для регистрации и снятия с регистрационного учета юридических лиц, индивидуальных предпринимателей в качестве страхователей.

В тех случаях, когда необходимо произвести государственную регистрацию изменений в уставе общества, в налоговую инспекцию представляются:

подписанное заявителем, заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительный документ, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в уставе и в заявлении, достоверны и соблюден порядок принятия решения о внесении изменений;

решение о внесении изменений в устав общества, которое должно быть оформлено в виде протокола общего собрания или письменного решения учредителя, при этом рекомендуется представлять подлинный экземпляр документа, который впоследствии будет храниться в регистрационном деле;

изменения, вносимые в учредительный документ, то есть сам текст изменений, который может быть исполнен в двух вариантах - в виде новой редакции учредительного документа, регистрация которого влечет признание недействующей прежней редакции, либо в виде отдельного текста, изменяющего или дополняющего текст действующей редакции и являющегося юридически неотъемлемой частью этого учредительного документа;

документ об уплате государственной пошлины, которая определяется в размере 2000 рублей31.

Исходя из выше изложенного можно сделать вывод, что процесс образования общества с ограниченной ответственностью, отличается относительной простотой, в сравнение с другими формами юридических лиц, существующими в РФ, тем самым объясняется популярность данной формы хозяйствования.

2.2 Уставный капитал и имущество общества с ограниченной ответственностью

В настоящее время минимальный размер уставного капитала определен в твердой денежной сумме: размер, которой должен быть не менее чем 10 000 рублей. При этом размер уставного капитала в денежном выражении устанавливается в уставе общества как величина, отражающая номинальную стоимость долей его учредителей при создании общества, и других участников при последующем увеличении уставного капитала32. Уставный капитал хозяйственного общества потому и называется уставным, что его денежная величина, а также номинальная стоимость каждой из его составляющих определяются в учредительном документе.

Уставный капитал при его формировании имеет целью создание минимально необходимых материальных условий для начала предпринимательской деятельности общества и представляет собой в этом смысле часть имущества общества с ограниченной ответственностью. Однако уставный капитал не следует отождествлять со всем имуществом общества, стоимость которого уже при создании общества может отличаться от размера его уставного капитала33. Между тем, уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Определение минимального размера уставного капитала общества продиктовано необходимостью имущественного обеспечения обязательств общества, защиты интересов его участников и контрагентов. Законодательно установлено, что общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера, определенного в соответствии с Законом.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. При этом размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Таким образом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества или возможность изменения соотношения долей участников общества34. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В такой ситуации максимальный размер долей может быть установлен только для всех участников общества: нельзя ограничить доли только одного участника или отдельных участников.

Введение в устав ограничений, связанных с установлением максимального размера доли, их изменение или отмена производятся по решению участников общества, принятому ими единогласно. Помимо права определения максимального размера доли, которая может принадлежать одному участнику общества, участникам предоставляется право ограничения изменения соотношения долей участников. По мнению некоторых специалистов, такое ограничение вовсе не означает запрета на изменение соотношения долей. Участники вправе разработать либо механизм, ограничивающий изменение соотношения долей, либо определить максимальную величину, на которую может быть изменено соотношение долей.

Вклад в уставный капитал являются по своей сути оплатой доли участника в уставном капитале. Образование уставного капитала необходимо на начальном этапе создания общества.

Доли могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, а также имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. При этом уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале. Кроме того, оплата долей в уставном капитале не может осуществляться имуществом, изъятым из гражданского оборота и ограниченным в обороте

Передача имущественных прав также является одной из возможных форм оплаты доли участника в уставном капитале общества. Следует помнить, что не все имущественные права подлежат передаче. Согласно ст. 383 Гражданского Кодекса Российской Федерации нельзя передать имущественные права, неразрывно связанные с личностью или положением, в частности требование об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, возмещении ущерба, взыскиваемого на основании специальной нормы закона35.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем 20 тыс. рублей, для определения стоимости этого имущества привлекается независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом36.

Результатом оценочной деятельности должно стать установление рыночной стоимости объекта оценки, под которой понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке.

В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Право пользования имуществом, как правило, носит срочный характер. Прекращение у общества права пользования имуществом может иметь место как в связи с истечением срока, на который это право предоставлялось, так и в связи с возникновением тех или иных обстоятельств, которые в силу закона или договора являются основаниями досрочного прекращения права пользования. В случае не предоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме компенсации, переходят к обществу.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества37. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Причём не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Договором об учреждении общества или решением об учреждении общества может быть установлен любой срок для оплаты долей в уставном капитале, не превышающий в целом одного года с момента государственной регистрации общества. Оплата каждой доли в уставном капитале производится по цене, которая не может быть ниже номинальной стоимости доли. К дате государственной регистрации учредителями общества должны быть оплачены не менее 50% уставного капитала38. При этом Законом не предусмотрено, что каждый из учредителей обязан оплатить к моменту государственной регистрации половину своей доли. Поэтому оплата 50% уставного капитала может осуществляться на этом этапе как путем оплаты каждым участником половины своей доли, так и путем оплаты одними учредителями большей, а другими - меньшей части долей.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение определённого срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Основное условие, без выполнения которого увеличение уставного капитала общества невозможно, - это полная оплата долей в уставном капитале общества его участниками. При этом участники общества вправе оплатить свои доли раньше срока, определенного в договоре об учреждении общества, и тем самым выполнить требование, обязательное для увеличения уставного капитала. Увеличение уставного капитала повлечет за собой внесение изменений в учредительный документ общества, которые подлежат регистрации в установленном порядке.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, или за счет дополнительных вкладов участников общества, или, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество39.

При этом прием в общество новых участников обязательно влечет изменение долей прежних участников и иные правовые последствия, которые могут быть нежелательны для общества и его учредителей. Поэтому прием в общество третьих лиц уставом общества может быть запрещен. В таком случае увеличение уставного капитала общества может осуществляться только за счет дополнительных вкладов его прежних участников.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется если общество успешно осуществляло предпринимательскую деятельность и его бухгалтерская отчетность отражает реальную разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала, этот процесс происходит по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества40.

В случае увеличении уставного капитала общества в так же пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Процедуру уменьшения уставного капитала следует подразделять на добровольную и принудительную41. Каждому из данных оснований уменьшения уставного капитала присущи собственные критерии:

принудительное уменьшение осуществляется, если в течение года с момента учреждения общества не полностью сформирован его уставный капитал, в этом случае уменьшение уставного капитала должно осуществляться до фактического размера внесенного капитала;

принудительное уменьшение осуществляется, если в течение второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов, окажется меньше установленного учредительными документами уставного капитала, в этом случае уменьшение уставного капитала должно осуществляться до размеров, не превышающих стоимости его чистых активов внесенного капитала;

добровольное уменьшение осуществляется по самостоятельному решению участников общества.

Общим критерием является одно - после процедуры уменьшения уставного капитала он не должен стать меньше суммы в 10 тысяч рублей42.

Существуют различные способы уменьшения уставного капитала: уменьшение номинальной стоимости долей участников и самостоятельный способ - выход одного из участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли.

При избрании способа уменьшения уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников такое уменьшение осуществляется исключительно пропорционально размеру доли каждого участника, не нарушая тем самым соотношения долей участников и системы принятия решений при управлении ими обществом.

Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием его участников. Порядок голосования на общем собрании по данному вопросу отдается законодателем на усмотрение устава. Однако в течение 30 календарных дней исполнительный орган управления организации обязан известить всех кредиторов общества о принятом решении, чтобы последние могли при должной осмотрительности потребовать от общества исполнить обязательства перед ними, пока у общества есть достаточный уставный капитал. При этом необходимо уведомлять кредиторов таким образом, чтобы у общества сохранились документы, подтверждающие факт надлежащего уведомления. Кроме того, общество обязано разместить соответствующую информацию в "Вестнике государственной регистрации" ФНС России.

Данные доказательства уведомления необходимо представлять в налоговые органы при государственной регистрации уменьшения уставного капитала.

Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества43.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно44. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества, при этом они не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Исходя из выше изложенного следует, что вклады в имущество общества, следует отличать от оплаты долей участников в уставном капитале. Оплата долей в уставном капитале производится независимо от усмотрения участников общества по правилам, установленным главным образом императивными нормами Закона, а вклады в имущество общества могут вноситься только в том случае, если это предусмотрено уставом соответствующего общества.

2.3 Средства индивидуализации общества с ограниченной ответственностью.

Для эффективной деятельности общества с ограниченной ответственностью, большое значение имеют средства индивидуализации общества, к числу таковых принято относить:

наименование;

место нахождения;

товарный знак;

знак обслуживания или наименование мест происхождения товаров45.

Каждое общество с ограниченной ответственностью, как и любое юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации.

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности46.

Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь полное и сокращенное наименование, которое указывается в учредительных документах, контрактах, деловой переписке, бланках, штампах, заявлениях, подаваемых в суд, а также в печати. Следует отметить, что полное фирменное наименование для общества с ограниченной ответственностью обязательно. А вот наличие сокращенного наименования зависит от желания юридического лица. И полное, и сокращенное фирменные наименования общества с ограниченной ответственностью должны быть на русском языке, использование других языков является факультативным.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" либо аббревиатуру "ООО".

Лица, неправомерно использующие чужое зарегистрированное наименование, по требованию обладателя права на него обязаны прекратить использование наименования и возместить причиненные убытки47.

Место нахождения общества с ограниченной ответственностью определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах общества не установлено иное.

Право на определенное место нахождения возникает с момента создания общества с ограниченной ответственностью48. Место нахождения используется законом для решения многих вопросов юридического характера. Место исполнения обязательства зависит иногда от места нахождения кредитора или должника. При неисполнении денежного обязательства ответственность в форме взыскания процентов определяется исходя из существующей в месте нахождения кредитора юридического лица учетной ставки банковского процента49. Если в договоре не указано место его заключения, договор признается заключенным в месте нахождения общества с ограниченной ответственностью, направившего оферту. Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика.

Учредитель либо учредители несет ответственность за ущерб, который может быть причинен третьим лицам ввиду недостоверности указанного в учредительных документах места нахождения общества с ограниченной ответственностью.

Незаконное использование чужого зарегистрированного места нахождения в целях недобросовестной конкуренции является основанием для потерпевшего общества с ограниченной ответственностью требовать в судебном порядке запрета использования нарушителем зарегистрированного места нахождения и возмещения причиненных убытков50.

В определении понятия товарного знака проявлена основная функция данного объекта промышленной собственности - способность отличать, индивидуализировать продукцию конкретного изготовителя и выделять ее из массы однородной продукции.

На зарегистрированный товарный знак выдается свидетельство на товарный знак. Свидетельство удостоверяет приоритет товарного знака, исключительное право владельца на товарный знак в отношении товаров, указанных в свидетельстве.

Сущность юридической охраны товарного знака состоит в том, чтобы предоставить его владельцу возможность неограниченного использования знака, исключая из числа пользователей всех других лиц. Таким образом, право на товарный знак является абсолютным. За владельцем закрепляется право запрещать, любому третьему лицу применять зарегистрированное на его имя обозначение. Никто, кроме управомоченного лица, не может пользоваться знаком. Любое использование знака другими лицами без согласия владельца в какой-либо форме составляет правонарушение.

При этом сфера действия права на знак ограничивается:

перечнем товаров, указанных в свидетельстве;

территорией страны регистрации;

сроком, на который данный товарный знак зарегистрирован.

Нарушением признается несанкционированное изготовление, применение, ввоз, предложение к продаже, продажа, иное введение в хозяйственный оборот или хранение с этой целью товарного знака или товара, обозначенного этим знаком, или обозначения, сходного с ним до степени смешения, в отношении однородных товаров51.

В качестве товарных знаков могут быть зарегистрированы словесные, изобразительные, объемные и другие обозначения или их комбинации. При этом:

к словесным обозначениям относятся слова, сочетания букв, имеющие словесный характер, сочетания слов, предложения, другие единицы языка, а также их сочетания.

к изобразительным обозначениям относятся изображения живых существ, предметов, природных и иных объектов, а также фигуры любых форм, композиции линий, пятен, фигур на плоскости.

к объемным обозначениям относятся трехмерные объекты, фигуры и комбинации линий, фигур.

к комбинациям обозначениям относятся комбинации элементов разного характера, изобразительных, словесных, объемных и т.д.

к другим обозначениям, относятся, например, звуковые, световые, движущиеся и иные обозначения52.

Товарный знак может быть зарегистрирован в любом цвете или цветовом сочетании.

В числе обозначений, запрещенных к регистрации в качестве товарных знаков, основное место, занимают обозначения, не обладающие различительной способностью. К ним могут быть отнесены:

обозначения, представляющие собой отдельные буквы, цифры, не имеющие характерного графического исполнения, сочетания букв, не имеющие словесного характера; линии, простые геометрические фигуры, а также их сочетания, не образующие композиций, дающих качественно иной уровень;

реалистические или схематические изображения товаров, заявляемые на регистрацию в качестве товарных знаков для обозначения этих товаров;

трехмерные объекты, форма которых обусловлена исключительно функциональным назначением;

общепринятые наименования, представляющие собой, как правило, простые указания товаров, заявляемые для обозначения этих товаров; общепринятые сокращенные наименования организаций, предприятий, отраслей и их аббревиатуры53.

Не допускается регистрация товарных знаков, состоящих также из обозначений вошедших во всеобщее употребление как обозначения товаров определенного вида.

Под таким обозначением понимается:

обозначение, используемое для определенного товара, которое в результате его длительного применения для одного и того же товара или товара того же вида различными производителями стало видовым понятием;

являющихся общепринятыми символами и терминами.

указывающих на вид, качество, количество, свойства, назначение, ценность товаров, а также на место и время их производства или сбыта.

Наименованием места происхождения товара, которому предоставляет, является обозначение, представляющее собой либо содержащее современное или историческое, официальное или неофициальное, полное или сокращенное наименование страны, городского или сельского поселения, местности или другого географического объекта, а также обозначение, производное от такого наименования и ставшее известным в результате его использования в отношении товара, особые свойства которого исключительно или главным образом определяются характерными для данного географического объекта природными условиями или людскими факторами54. На использование этого наименования может быть признано исключительное право производителей такого товара.

Природные условия включают почвенные, климатические и тому подобные свойства. Под людскими факторами следует понимать культурные традиции характерные для данной местности, а также профессиональные навыки местных мастеров. В связи с тем, что географические названия в силу различных причин могут меняться, в определении наименования места происхождения товара говорится о том, что название географического объекта может быть также и историческим.

Не признается наименованием места происхождения товара обозначение, хотя и представляющее собой или содержащее наименование географического объекта, но вошедшее в Российской Федерации во всеобщее употребление как обозначение товара определенного вида, не связанное с местом его производства".

Использованием наименования места происхождения товара считается его применение на товаре, упаковке, в рекламе, в проспектах, счетах, бланках и иной документации, связанной с введением товара в хозяйственный оборот55. Наименование места происхождения товара охраняется законом, правовая охрана в Российской Федерации возникает на основании его регистрации, которая может быть произведена одним или несколькими юридическими или физическими лицами. Право пользования этим же наименованием места происхождения товара может быть предоставлено любому юридическому или физическому лицу, которое в границах того же географического объекта производит товар, обладающий теми же основными свойствами.

Регистрация наименования места происхождения товара подтверждается выдачей свидетельства, которое действует до истечения десяти лет, считая со дня подачи заявки на регистрацию наименования места происхождения товара56. Срок действия заявки может быть продлен по заявлению обладателя свидетельства.

Использованием наименования места происхождения товара считается применение его на товаре, этикетках, упаковке, в рекламе, проспектах, счетах, бланках и иной документации, связанной с введением товара в гражданский оборот. Обладатель свидетельства не вправе предоставлять лицензии на пользование наименованием места происхождения товара другим лицам.

Таким образом, можно сделать вывод, что экономическая жизнь современного общества невозможна без средств индивидуализации, поскольку они являются важным средством идентификации производимых товаров или производящих эти товары лиц. Приобретая и осуществляя права и обязанности под своим фирменным наименованием, общество с ограниченной ответственностью реализует возможность на индивидуализацию своего участия в экономическом обороте, тем самым выражая свою исключительность на современном Российском рынке.

ГЛАВА 3. ПОРЯДОК ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

3.1 Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном статьями 61-65 ГК РФ57, с учетом требований установленных ФЗ "Об ООО"58 и уставом общества. В тоже время законом установлена и принудительная ликвидация общества по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Решение общего собрания участников общества на основании, которого может быть осуществлена добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров или наблюдательного совета общества, исполнительного органа или участника общества59. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента, когда будет назначена ликвидационная комиссия, к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества имеет право выступать в суде.

В случае, если участником ликвидируемого общества является РФ, субъект РФ или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ, продавца государственного имущества субъекта РФ или органа местного самоуправления60.

Так вся процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью разделяется на несколько этапов:

принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в регистрирующий орган для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц;

публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;

составление промежуточного ликвидационного баланса;

осуществление расчетов с кредиторами;

составление ликвидационного баланса, передача оставшегося имущества общества его участнику;

государственная регистрация ликвидации общества61.

Ответственные лица или органы управления общества принимают решение о его добровольной ликвидации. Дальше происходит формирование ликвидационной комиссии с определением ее председателя. Вместе с тем участники или орган общества с ограниченной ответственностью, принявшие такое решение, обязаны в трехдневный срок, причем в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о добровольной ликвидации. Для этого необходимо направить в регистрирующий орган Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ. Нарушение этого срока может повлечь привлечение участников общества с ограниченной ответственностью к административной ответственности, На основании такого уведомления регистрирующим органом вносится запись в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц о принятии в отношении общества с ограниченной ответственностью решения о ликвидации, и выдаются по месту нахождения этого общества Свидетельство о внесении записи в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой указывается, что общество с ограниченной ответственностью находится в процессе ликвидации. Статья 62 ГК РФ62 устанавливает, что участники общества с ограниченной ответственностью или орган, принявшие решение о ликвидации такого общества, назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с положениями ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. В случае принятия участниками общества решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора участники общества с ограниченной ответственностью, направляют в регистрирующий орган Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица63. На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц запись о формировании ликвидационной комиссии определенного общества с ограниченной ответственностью, назначении ликвидатора, содержащую сведения о руководителе ликвидационной комиссии, и выдает либо направляет заявителю по почте Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц и выписку из этого Единого государственного реестра юридических лиц;

В дальнейшем ликвидационная комиссия должна обеспечить опубликование в средствах массовой информации сообщений о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами64. При проведении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в средствах массовой информации и в журнале "Вестник государственной регистрации" сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к самостоятельному выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью. После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью65. В случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью установлено требование об обязательном проведении инвентаризации. О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган Уведомление оформляется по форме утвержденной Постановлением Правительства РФ. На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц и выписку из реестра.

По результатам заявленных требований кредиторов ликвидационная комиссия общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, в который включаются все требования кредиторов66.

Соответственно после принятия всех требований кредиторов к обществу, ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами в очередности, установленной действующим российским законодательством. Это означает, что со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Также стоит обратить внимание на то, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями обязанности по уплате обязательных налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст.49 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее НК РФ)67. Налоговый период при ликвидации организации определяют в соответствии с п.3 ст.55 НК РФ. Если имеющиеся у ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью денежные средства недостаточны для удовлетворения всех заявленных требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общество с ограниченной ответственностью с публичных торгов. Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований всех кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»68 (далее ФЗ «О банкротстве»). В этом случае, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. При банкротстве ликвидируемого должника такие процедуры банкротства, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление, не применяются. Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего, в связи, с чем последующие ликвидационные процедуры от имени ликвидируемого юридического лица осуществляются конкурсным управляющим, а не ликвидационная комиссия, созданная решением участников общества с ограниченной ответственностью69. В случае если требования кредиторов, не удовлетворенны по причине недостаточности имущества общества, то они считаются погашенными, т.е. юридически такие требования считаются исполненными, а фактически— нет, в связи с отсутствием у должника возможностей для удовлетворения их требований.

На следующем этапе ликвидации общества с ограниченной ответственностью происходит распределение оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества общества между его участниками. И составляется ликвидационный баланс, с целью определения оставшегося у общества имущества.

После всех перечисленных этапов общество уже можно считать ликвидированным, но действующее законодательство предусматривает обязанность осуществить государственную регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью70.

Документы представляются непосредственно или направляются почтой. Государственная регистрация при ликвидации организации осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в налоговую инспекцию.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью считается завершенной, а общество — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом ликвидация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это достаточно сложный процесс, который заключает в себе ряд мероприятий, таких как исключение компании из единого государственного реестра юридических лиц, аннулирование всех учредительных документов, проведение проверки налоговой инспекцией и различными фондами, сдача документов на хранение и уничтожение печати.

3.2 Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Основные правила реорганизации общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст. 51 ФЗ "Об ООО"71.

Понятие реорганизация означает прекращение существования реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. Особенности правопреемства в зависимости от формы реорганизации юридического лица установлены в ст. 58 ГК РФ72.

Прекращение общества с ограниченной ответственностью с переходом прав и обязанностей к вновь возникающим юридическим лицам отличает его реорганизацию от ликвидации, не предполагающей правопреемства.

Правила о трудовых отношениях при реорганизации организации-работодателя установлены в ст. 75 Трудового Кодекса Российской Федерации (далее ТК РФ)73.

Законодательно установлено, что реорганизация может осуществляться в добровольном и принудительном порядке.

При добровольной реорганизации общества с ограниченной ответственностью решение принимается всеми его участниками единогласно, причем уставом общества не могут быть установлены иные правила принятия решения о реорганизации.

Законодательством предусмотрены также основания принудительной реорганизации юридического лица. В частности, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Прежде всего здесь имеется в виду антимонопольное законодательство.

Федеральным законом "О защите конкуренции" определены основания и порядок принудительного разделения или выделения коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход. Так, в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, суд по иску антимонопольного органа вправе принять решение о принудительном разделении такой организации либо решение о выделении из ее состава одной или нескольких организаций74. Созданные в результате принудительного разделения организации не могут входить в одну группу лиц.

Решение суда о принудительном разделении коммерческой организации или выделении из ее состава одной или нескольких коммерческих организаций принимается в целях развития конкуренции, если выполняются в совокупности следующие условия:

существует возможность обособления структурных подразделений коммерческой организации;

отсутствует технологически обусловленная взаимосвязь структурных подразделений коммерческой организации, в частности, 30 и менее процентов общего объема производимой структурным подразделением продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг потребляется иными структурными подразделениями этой коммерческой организации;

существует возможность самостоятельной деятельности на соответствующем товарном рынке для юридических лиц, созданных в результате реорганизации.

Решение суда о принудительном разделении коммерческой организации либо выделении из ее состава одной или нескольких коммерческих организаций подлежит исполнению собственником или уполномоченным им органом с учетом требований, предусмотренных указанным решением, и в срок, который определен указанным решением причём этот срок не может быть менее чем шесть месяцев.

Целесообразно обратить внимание на то, что в случаях, установленных законом, добровольная реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме слияния и присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Например, в соответствии со ст. 27 Закона "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

слияние коммерческих организаций, за исключением финансовых организаций, если суммарная стоимость их активов или активов их групп лиц по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства , превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций или их групп лиц от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%;

присоединение коммерческой организации, за исключением финансовой организации к иной коммерческой организации, за исключением финансовой организации, если суммарная стоимость их активов или активов их групп лиц по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций или их групп лиц от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%;

слияние финансовых организаций или присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ, при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центрального Банка Российской Федерации (далее ЦБ РФ)75.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Следует обратить внимание на то, что данные формы реорганизации изложены и в ГК РФ и в ФЗ " Об ООО" в виде исчерпывающего перечня, что не допускает возможности проведения реорганизации общества с ограниченной ответственностью в иных формах.

Согласно ст. 12 Федерального закона "О бухгалтерском учете" при любых формах реорганизации юридического лица обязательно проводится инвентаризация его имущества и обязательств. Выявленные при инвентаризации имущества общества расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета в следующем порядке:

излишек имущества приходуется, и соответствующая сумма зачисляется на финансовые результаты организации;

недостача имущества и его порча в пределах норм естественной убыли относятся на издержки производства или обращения, сверх норм - на счет виновных лиц, если виновные лица не установлены или суд отказал во взыскании убытков с них, то убытки от недостачи имущества и его порчи списываются на финансовые результаты организации.

При проведении инвентаризации целесообразно руководствоваться положениями, содержащимися в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств". При этом следует иметь в виду, что действие данного документа не распространяется на общества, осуществляющие банковскую деятельность.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Таким образом, введено общее правило, согласно которому реорганизация общества с ограниченной ответственностью признается завершенной и влечет юридические последствия - правопреемство с момента осуществления государственной регистрации созданного в результате реорганизации юридического лица76.

Исключением из указанного правила является реорганизация в форме присоединения. Поскольку в случае присоединения одного общества к другому вместо двух хозяйственных обществ остается одно, права и обязанности реорганизованного общества переходят к обществу, к которому осуществлялось присоединение, с момента совершения в Едином государственном реестре записи о прекращении присоединенного общества с ограниченной ответственностью.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляются в порядке, установленном федеральным законам "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, слияния, разделения и выделения являются:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами или органами местного самоуправления;

учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

решение о реорганизации юридического лица;

договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

передаточный акт или разделительный баланс;

документ об уплате государственной пошлины77.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц78. Если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, то порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством РФ. Отметим, что Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации были утверждены Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 11079.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования, выделения и слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а реорганизованные юридические лицо считаются прекратившим свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, прекратившим свою деятельность80.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

ГК РФ предусматривает два основания для отказа в государственной регистрации юридических лиц, возникших в результате реорганизации. Это:

непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса;

отсутствие в указанных документах положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Передаточный акт и разделительный баланс обязательно должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе обязательства, оспариваемые сторонами. Указанные документы утверждаются учредителями или учредителем общества или органом, принявшим решение о его реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Одним из условий реорганизации хозяйственного общества является соблюдение прав его кредиторов. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации предусмотрены ст. 60 ГК РФ.

Развивая эти нормы, п. 5 ст. 51 Закона устанавливает, что не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков81.

Кроме письменного уведомления каждого из кредиторов общества Закон требует также опубликования сообщения о принятом обществом решении в органе печати, публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц82. Таким образом, требование об уведомлении кредиторов реорганизуемого общества можно считать выполненным только в том случае, если общество уведомило своих кредиторов обоими названными способами. Специальным печатным изданием, в котором согласно законодательству Российской Федерации должны публиковаться сведения о государственной регистрации юридических лиц, является журнал "Вестник государственной регистрации", учрежденный Приказом МНС России "Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц"83.

Общество так же должно предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, помимо прочих документов, необходимых для регистрации вновь создаваемых обществ и внесения записей о прекращении реорганизованных обществ, также доказательств надлежащего уведомления кредиторов реорганизованных обществ84.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Данная норма является императивной.

В таком случае кредитор вправе потребовать исполнения обязательства реорганизованного общества с ограниченной ответственностью и возмещения убытков, а также уплаты неустойки от любого из созданных в результате реорганизации юридических лиц полностью или от всех этих юридических лиц совместно85.

Исходя из вышеизложенного следует, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это процедура изменения структуры или организационно-правовой формы предприятия. В некоторых случаях это гарантированный, очень надежный и наименее затратный способ избавления от ненужной более фирмы. К тому же сравнительно быстрый способ ликвидации, и если добровольная ликвидация и банкротство процесс долгий и утомительный с точки зрения сбора документов и возможных последствий многочисленных проверок, длящийся от 6 месяцев и до нескольких лет, то реорганизацию можно осуществить за 2,5-4 месяца.

Заключение

Цель выпускной квалификационной работы достигнута путём реализации поставленных задач. В результате проведённого исследования по теме: "Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью" можно сделать ряд выводов.

  1.  В настоящее время круг нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, весьма обширен в его состав входят нормативно правовые акты, как созданные и ориентированные с целью осуществлять непосредственное регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью так и такие которые созданы с другой целью, но которые являются правоприменительными к данной категории юридических лиц. При этом существует, третья группа, возникшая в связи с необходимостью разрешения противоречий и неясностей действующего законодательства.
  2.  Общество с ограниченной ответственностью является коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. При этом является наиболее распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, причина популярности данной категорий юридических лиц в том, что для них характерны относительно небольших затратах на создание, и относительно простой вид отчётности.
  3.  Процесс образования общества с ограниченной ответственностью, отличается относительной простотой, в сравнение с другими формами юридических лиц, существующими в РФ, тем самым объясняется популярность данной формы хозяйствования.
  4.  Права и обязанности участников общества могут носить как императивный характер, то есть закрепленные законом, так и такие которые оговорены уставом общества, при этом следует отметить, что дополнительные права и обязанности участников общества носят добровольный характер.
  5.  Вклады в имущество общества, следует отличать от оплаты долей участников в уставном капитале. Оплата долей в уставном капитале производится независимо от усмотрения участников общества по правилам, установленным главным образом императивными нормами Закона, а вклады в имущество общества могут вноситься только в том случае, если это предусмотрено уставом соответствующего общества.
  6.  Экономическая жизнь современного общества невозможна без средств индивидуализации, поскольку они являются важным средством идентификации производимых товаров или производящих эти товары лиц. Приобретая и осуществляя права и обязанности под своим фирменным наименованием, общество с ограниченной ответственностью реализует возможность на индивидуализацию своего участия в экономическом обороте, тем самым выражая свою исключительность на современном Российском рынке.
  7.  Ликвидация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это достаточно сложный процесс, который заключает в себе ряд мероприятий, таких как исключение компании из единого государственного реестра юридических лиц, аннулирование всех учредительных документов, проведение проверки налоговой инспекцией и различными фондами, сдача документов на хранение и уничтожение печати.
  8.  Реорганизация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это процедура изменения структуры или организационно-правовой формы предприятия. В некоторых случаях это гарантированный, очень надежный и наименее затратный способ избавления от ненужной более фирмы. К тому же сравнительно быстрый способ ликвидации, и если добровольная ликвидация и банкротство процесс долгий и утомительный с точки зрения сбора документов и возможных последствий многочисленных проверок, длящийся от 6 месяцев и до нескольких лет, то реорганизацию можно осуществить за 2,5-4 месяца.
  9.  Основные изменения в законодательстве об общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующих положениях:

единственным учредительным документом остается устав, учредительный договор упраздняется;

участники общества с ограниченной ответственностью по общему правилу лишаются права выйти из общества, если иное не предусмотрено уставом;

при изменении состава участников, не нужно вносить изменения в устав: в нем не отражаются сведения о размере и номинальной стоимости доли участников;

на руководителя компании возложена обязанность вести список участников;

практически все сделки, направленные на отчуждение доли участникам или третьим лицам будут осуществляться с участием нотариуса, в этих случаях нотариус также совершает нотариальные действия по передаче информации о сделке в регистрирующий орган и в общество.

  1.  Нововведения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью носят благоприятный характер как для самого общества так и для его участников, однако, было бы целесообразно, повысить минимальный размер уставного капитала до 1 000.0000 рублей, тем самым создав условия при которых общества повыситься инвестиционная привлекательность, ведь не секрет, что кредитные организации неохотно сотрудничают с данной формой предпринимательской деятельности.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

  1.  ОФИЦИАЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ И НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ:
  2.  Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 // "Собрание
  3.  законодательства РФ", 26.01.2009, N 4, ст. 445;
  4.  Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994) // "Собрание законодательства РФ", 05.12.1994, N 32, ст. 3301;
  5.  Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ // "Парламентская газета", N 2-5, 05.01.2002;
  6.  Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ // "Собрание законодательства РФ", N 31, 03.08.1998, ст. 3824;
  7.  Постановление Правительство Рф от 30 Сентября 2004 Года N 506 "Об Утверждении Положения О Федеральной Налоговой Службе";
  8.  Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785;
  9.  Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" №129-ФЗ от 08.08.01г. //"Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431;
  10.  Приказ МНС РФ от 29 сентября 2004 г. N саэ-3-09/508@ "Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству российской федерации о государственной регистрации юридических лиц;
  11.  Постановление Правительство РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;
  12.  Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств";
  13.  ФЗ от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (принят ГД ФС РФ 23.02.1996) // "Российская газета", N 228, 28.11.1996.

  1.  МОНОГРАФИИ, УЧЕБНИКИ, СТАТЬИ И ПУБЛИКАЦИИ В ГАЗЕТАХ И ЖУРНАЛАХ:
  2.  Касьянов А.В. Все о малом предпринимательстве: Полное практическое руководство. – М.: РОСБУХ, 2008. – 235с.
  3.  Лапуста М.Г., Старостин Ю.Л., Малое предпринимательство: Учебник. – М.: ИНФРА-М, 2008. – 186с.
  4.  Касьянова Г. Ю. Общества с ограниченной ответственностью: Практическое пособие - М.: АБАК, 2010. – 327с.
  5.  Гатин А.М. Гражданское право: Учебное пособие - М.: Дашков и К, 2009. — 384 с.
  6.  Алексеев С.С. Гражданское право в вопросах и ответах: Учебное пособие – М.: Проспект, 2009. - 360с.
  7.  Гандилов Т.М. Проблемы развития законодательства о малом и среднем предпринимательстве: Практическое пособие - М.: ЭКЗАМЕН - 2008, 415 с.
  8.  Злобин А. С. Создание общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года. Внесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 июля 2009 г.: Практическое руководство - М.: Волтерс Клувер - 2010, 151 с.
  9.  Молотников А.Е. АО и ООО две формы ведения бизнеса: Практическое пособие - М.: ВЭТРИ, 2009. – 386с.
  10.  Батяев А. А., Игнатова Е. А., Смагина И. А. Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" М.: Гросс Медиа – 2008. - 190 с.
  11.  Фатхутдинов Р. C. Уступка доли в уставном капитале ООО: Теория и практика - М.: Волтерс Клувер - 2009, 171 с.
  12.  Чашин А. Н., Общество с ограниченной ответственностью: регистрация и перерегистрация: Практическое руководство - М.:Дело и сервис, 2010 - 216 с.
  13.  Анищенко А. В., Общества с ограниченной ответственностью: от создания до ликвидации: действуем по новым правилам: Практическое пособие - М.: ЭКСМО, 2010 - 190 с.
  14.  Новикова И. Ю., Тарасова Н. Ф. Общества с ограниченной ответственность. Обязательная перерегистрация с 1 июля 2009 года: Практическое пособие - М.: Альфа-Пресс, 2010 - 173 с.
  15.  Сухов Е. П. Перерегистрация ООО: приведение устава в соответствие с новым законодательством: Практическое пособие - М.: ГРОССМЕДИА ФЕРЛАГ: РОСБУХ, 2010 – 96 с.
  16.  Гонгало Б.М., Крашенинникова П.В. Юридические лица и их государственная регистрация: Постатейный комментарий к статьям 48–65 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" – М.: Статут, 2010. – 525 с.
  17.  Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: Законодательство и практика его применения. – М.: Статут, 2010. – 421 с.
  18.  Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010 176с.
  19.  Кунин Л. Общество безответственных // эж-ЮРИСТ, 2009 г. - N 19
  20.  Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право, 2009г. - № 5
  21.  Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица // Законодательство, 2008 г. - № 1
  22.  Аушев И. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Российская юстиция, 2008 г. - N 1,
  23.  Грудцына Л.Ю. Государственная регистрация юридических лиц: практические рекомендации // Право и экономика, 2008 г. - № 6
  24.  Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения // Законодательство, 2008 г. - N 5
  25.  Завгородный Д.А. Общества с ограниченной ответственностью // Консультант бухгалтера. - 2009. - № 6
  26.  Залесский В.А. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика,2008г. - №3
  27.  Новоселова Л.О. О правовой природе общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право, 2008 г. - №8
  28.  Глушецкий З. А. Общество с ограниченной ответственностью. Подводные камни // Бизнес-адвокат, 2009г. - № 11
  29.  Могилевский С. О дополнительных правах участника общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право, 2009г. - № 9.
  30.  Могилевский С. Об обязанностях участника общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право, 2009. - № 11
  31.  Денисова М.О. Общество с ограниченной ответственностью. Правовое регулирование в 2009 году // Предприятия общественного питания: бухгалтерский учет и налогообложение, 2009 г. - N 1
  32.  Зобова Е.П. Изменения в правовом регулировании обществ с ограниченной ответственностью // Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение - 2009 г. - N 2
  33.  Файзрахманова Н. Положение компаний, созданных в форме общества с ограниченной ответственностью, станет более устойчивым // Документы и
  34.  Навосёлов Н.И. Ликвидация ООО // Документы и комментарии, 2009г. - № 7.
  35.  Брутова Е.К. Общество и предприниматель // Предпринимательство.
  36.  Фомичева Л.П. Законодательство "малого бизнеса" // БУХ.1С. 2008. - № 9;

  1.  ЭЛЕКТРОННЫЕ РЕСУРСЫ:
  2.  www.consultant.ru
  3.  www.osnowa.ru
  4.  www.commersant-pravo.ru
  5.  www.rusconsult.ru
  6.  www.klerk.ru

2 Касьянов А.В. Все о малом предпринимательстве: Полное практическое руководство. – М.: РОСБУХ, 2008.

3 Касьянов А.В. Все о малом предпринимательстве: Полное практическое руководство. – М.: РОСБУХ, 2008

4 Конституция РФ от 12.12.93 // Российская газета. - 1993. - № 237.

5 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994).

6 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.98 г.   "Российская газета", N 30, 17.02.1998.

7 Гатин А.М. Гражданское право: Учебное пособие - М.: Дашков и К, 2009.

8 Гатин А.М. Гражданское право: Учебное пособие - М.: Дашков и К, 2009.

9 Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица // Законодательство, 2008 г. - № 1.

10 Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица // Законодательство, 2008 г. - № 1.

11 Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица // Законодательство, 2008 г. - № 1.

12 Алексеев С.С. Гражданское право в вопросах и ответах: Учебное пособие – М.: Проспект, 2009.

13 Могилевский С. Об обязанностях участника общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право, 2009. - № 11.

14Аушев И. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Российская юстиция, 2008 г. - N 1.

15 Могилевский С. Об обязанностях участника общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право, 2009. - № 11.

16 Глушецкий З. А. Общество с ограниченной ответственностью. Подводные камни // Бизнес-адвокат, 2009г. - № 11.

17 Глушецкий З. А. Общество с ограниченной ответственностью. Подводные камни // Бизнес-адвокат, 2009г. - № 11.

18 Анищенко А. В., Общества с ограниченной ответственностью: от создания до ликвидации: действуем по новым правилам: Практическое пособие - М.: ЭКСМО, 2010.

19 Анищенко А. В., Общества с ограниченной ответственностью: от создания до ликвидации: действуем по новым правилам: Практическое пособие - М.: ЭКСМО, 2010.

20 Чашин А. Н., Общество с ограниченной ответственностью: регистрация и перерегистрация: Практическое руководство - М.:Дело и сервис, 2010.

21 Сухов Е. П. Перерегистрация ООО: приведение устава в соответствие с новым законодательством: Практическое пособие - М.: ГРОССМЕДИА ФЕРЛАГ: РОСБУХ, 2010.

22 Анищенко А. В., Общества с ограниченной ответственностью: от создания до ликвидации: действуем по новым правилам: Практическое пособие - М.: ЭКСМО, 2010.

23 Чашин А. Н., Общество с ограниченной ответственностью: регистрация и перерегистрация: Практическое руководство - М.:Дело и сервис, 2010.

24 Новикова И. Ю., Тарасова Н. Ф. Общества с ограниченной ответственность. Обязательная перерегистрация с 1 июля 2009 года: Практическое пособие - М.: Альфа-Пресс, 2010.

25 Чашин А. Н., Общество с ограниченной ответственностью: регистрация и перерегистрация: Практическое руководство - М.:Дело и сервис, 2010.

26 Постановление Правительство Рф от 30 Сентября 2004 Года N 506 "Об Утверждении Положения О Федеральной Налоговой Службе".

27 Постановление Правительство РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

28 Чашин А. Н., Общество с ограниченной ответственностью: регистрация и перерегистрация: Практическое руководство - М.:Дело и сервис, 2010.

29 Чашин А. Н., Общество с ограниченной ответственностью: регистрация и перерегистрация: Практическое руководство - М.:Дело и сервис, 2010.

30 Алексеев С.С. Гражданское право в вопросах и ответах: Учебное пособие – М.: Проспект, 2009.

31 Анищенко А. В., Общества с ограниченной ответственностью: от создания до ликвидации: действуем по новым правилам: Практическое пособие - М.: ЭКСМО, 2010.

32 Аушев И. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Российская юстиция, 2008 г. - N 1.

33 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010.

34 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010.

35 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994).

36 Глушецкий З. А. Общество с ограниченной ответственностью. Подводные камни // Бизнес-адвокат, 2009г. - № 11.

37 Глушецкий З. А. Общество с ограниченной ответственностью. Подводные камни // Бизнес-адвокат, 2009г. - № 11.

38 Аушев И. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Российская юстиция, 2008 г. - N 1.

39   Аушев И. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Российская юстиция, 2008 г. - N 1

40

41

42 Аушев И. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Российская юстиция, 2008 г. - N 1.

43 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010

44 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010

45 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994.

46 А.М. Гражданское право: Учебное пособие - М.: Дашков и К, 2009.

47 Дашков А.М. Гражданское право: Учебное пособие - М.: Дашков и К, 2009.

48

49

50 Алексеев С.С. Гражданское право в вопросах и ответах: Учебное пособие – М.: Проспект, 2009.

51Алексеев С.С. Гражданское право в вопросах и ответах: Учебное пособие – М.: Проспект, 2009.

52 Батяев А. А., Игнатова Е. А., Смагина И. А. Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" М.: Гросс Медиа – 2008.

53 Алексеев С.С. Гражданское право в вопросах и ответах: Учебное пособие – М.: Проспект, 2009.

54 Алексеев С.С. Гражданское право в вопросах и ответах: Учебное пособие – М.: Проспект, 2009.

55 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010.

56 Глушецкий З. А. Общество с ограниченной ответственностью. Подводные камни // Бизнес-адвокат, 2009г.

57 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994).

58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.98 г.   "Российская газета", N 30, 17.02.1998.

59 Гатин А.М. Гражданское право: Учебное пособие - М.: Дашков и К, 2009.

60 Гатин А.М. Гражданское право: Учебное пособие - М.: Дашков и К, 2009.

61 Анищенко А. В., Общества с ограниченной ответственностью: от создания до ликвидации: действуем по новым правилам: Практическое пособие - М.: ЭКСМО, 2010.

62 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994).

63 Анищенко А. В., Общества с ограниченной ответственностью: от создания до ликвидации: действуем по новым правилам: Практическое пособие - М.: ЭКСМО, 2010.

64 Навосёлов Н.И. Ликвидация ООО // Документы и комментарии, 2009г. - № 7.

65 Навосёлов Н.И. Ликвидация ООО // Документы и комментарии, 2009г. - № 7.

66 Навосёлов Н.И. Ликвидация ООО // Документы и комментарии, 2009г. - № 7.

67 Налоговый кодекс Российской Федерации  от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 30.03.2012  / "Российская газета", N 148-149, 06.08.1998.

68 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "О несостоятельности (банкротстве)" / "Парламентская газета", N 209-210, 02.11.2002.

69 Навосёлов Н.И. Ликвидация ООО // Документы и комментарии, 2009г. - № 7.

70 Гатин А.М. Гражданское право: Учебное пособие - М.: Дашков и К, 2009.

71 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.98 г.   "Российская газета", N 30, 17.02.1998.

72 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994).

73 Трудовой Кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. №197-ФЗ // Российская газета. - 2001. - 31 декабря.

74 Глушецкий З. А. Общество с ограниченной ответственностью. Подводные камни // Бизнес-адвокат, 2009г. - № 11.

75 Завгородный Д.А. Общества с ограниченной ответственностью // Консультант бухгалтера. - 2009. - № 6.

76 Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения // Законодательство, 2008 г. - N 5.

77 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010.

78 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010

79 Постановление Правительство РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

80 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010.

81 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010.

82 Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право, 2009г. - № 5.

83 Приказ МНС РФ от 29 сентября 2004 г. N саэ-3-09/508@ "Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству российской федерации о государственной регистрации юридических лиц".

84 Чашин А. Н., Общество с ограниченной ответственностью: регистрация и перерегистрация: Практическое руководство - М.:Дело и сервис, 2010.

85 Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие – М.: ПИТЕР, 2010.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

48914. Технико-экономическое обоснование инвестиционного проекта 1.01 MB
  Расчет себестоимости 1 тонны алюминия и всего объема увеличивается растворимость и потери алюминия. Количество технологического алюминия характеризуется уровнем металла в ванне. Уровень металла в силу высокой теплопроводности алюминия позволяет регулировать теплоотдачу электролизера: чем выше этот уровень тем больше тепла отводится через боковые поверхности электролизера.
48920. Проектирование основания и фундамента 13 этажного жилого дома в городе Великий Устюг 6.71 MB
  Глубина заложения подошвы фундамента мелкого заложения равна: d = dв hs hcf hц = 22 03 02 06 = 21 м где dв= 22м размер от чистого пола подвала до пола 1го этажа hs =03м – величина заглубления подошвы фундамента от низа пола подвала hcf = 02 высота пола подвала hц = 06 – высота цокольной части здания 3. Великий Устюг нормативная глубина сезонного промерзания do= 03м для песка Kn = 06 жилое здание Вывод: Глубина залегания фундамента равна 21м т. Глава IV Определение размеров фундамента мелкого заложения на...
48921. Расчет асинхронного електродвигателя 1.01 MB
  Для проверки прочности рассчитывают пальцы на изгиб, а резину – по напряжениям смятия на поверхности соприкасания втулок с пальцами. При этом полагают, что все пальцы нагружены одинаково, а напряжения смятия распределены равномерно по длине втулки