72949

Реструктуризація підприємств

Лекция

Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Мета: сформувати у студентів знання щодо основ проведення реорганізації підприємства спрямованої на розукрупнення змісту реорганізаційної угоди. Реорганізація підприємств спрямована на їх розукрупнення поділ виділення До розукрупнення підприємства поділ виокремлення вдаються...

Украинкский

2014-12-01

6.12 MB

0 чел.

Лекція 9 (2 год)

Тема 7. Реструктуризація підприємств

Мета: сформувати у студентів знання щодо основ проведення реорганізації підприємства спрямованої на розукрупнення, змісту реорганізаційної угоди.

ПЛАН

  1.  Реорганізація підприємств спрямована на розукрупнення  підприємств(поділ, виділення).
  2.  Зміст та порядок складання реорганізаційної угоди.
  3.  Загальні критерії складання передавального та розподільного балансу.

     Рекомендована література: 6,9,11,13,16,17,20,24,32,33,34,39,52,57,68,69,72,79,85

1. Реорганізація підприємств, спрямована на їх розукрупнення (поділ, виділення)

До розукрупнення підприємства (поділ, виокремлення) вдаються у випадках:

1. Якщо в підприємства поряд із прибутковими секторами діяльності є багато збиткових виробництв. Метою розукрупнення при цьому є виокремлення підрозділів, які є санаційне спроможними, і їх подальше фінансове оздоровлення, зокрема й за допомогою приватизації. Структурні підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.

2. У разі високого рівня диверсифікації сфер діяльності підприємств. які підлягають санації. Якщо до таких підприємств виявляють інтерес кілька інвесторів (санаторів), котрі цікавляться різними ділянками виробництва, то в результаті розукрупнення, кожний з інвесторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його і найбільш приваблює, не обтяжуючи себе при цьому непрофільними виробничими структурами.

3. Коли йдеться про передприватизаційну підготовку державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.

4. Якщо суб'єкт господарювання зловживає монопольним (домінуючим) становищем на ринку, органи Антимонопольного комітету України у відповідності із Законом України “Про захист економічної конкуренції “ від 11 січня 2001 року мають право прийняти рішення про примусовий поділ такого суб'єкта господарювання.

Примусовий поділ не застосовується у разі:

o неможливості організаційного або територіального відокремлення підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць;

o наявності тісного технологічного зв'язку підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць (якщо обсяг продукції, яка вживається суб'єктом господарювання, перевищує 30% валового обсягу продукції підприємства, структурного підрозділу чи структурної одиниці).

Рішення органів Антимонопольного комітету України про примусовий поділ суб'єкта господарювання підлягає виконанню у встановлений строк, який не може бути меншим шести місяців. Реорганізація суб'єкта господарювання, що підлягає примусовому поділу, здійснюється на його розсуд за умови усунення монопольного (домінуючого) становища цього суб'єкта господарювання на ринку.

Головною метою розукрупнення підприємств, які перебувають у фінансовій кризі, є виокремлення санаційно спроможних виробничих підрозділів (виробництв) для проведення їх фінансового оздоровлення й оформлення як самостійних юридичних осіб.

Реорганізація поділом. Поділ - це спосіб реорганізації, який полягає в тому, що юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб. У результаті поділу підприємства до новостворених підприємств за розподільним актом (балансом) у відповідних частинах переходять майнові права і обов'язки (активи та пасиви) реорганізованого підприємства. Угода про реорганізацію укладається між групами засновників підприємств, які створюються в результаті поділу.

Реорганізація виокремленням. Підприємство може бути створене в результаті виокремлення зі складу діючого підприємства одного чи кількох структурних підрозділів, а також на базі структурної одиниці діючих об'єднань згідно з рішенням їх трудових колективів і за згодою власників або уповноваженого ними органу. Під час виокремлення з підприємства одного чи кількох нових підприємств до кожного з них переходять за розподільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства.

Реорганізація виділенням передбачає, що частина активів і пасивів підприємства, яке реорганізується, передається правонаступнику або кільком правонаступникам, утворюваним унаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством. Коли йдеться про виокремлення, нова юридична особа (особи) створюється з використанням лише частини належного реорганізованому підприємству майна. Залишкова частина є базою для продовження господарської діяльності. Під час виокремлення реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру. При цьому новостворена юридична особа може бути дочірнім підприємством.

Зауважимо, що головною метою розукрупнення підприємств, які перебувають у фінансовій кризі, є виокремлення санаційно спроможних виробничих підрозділів (виробництв) для проведення їх фінансового оздоровлення й оформлення як самостійних юридичних осіб. Цей напрямок реорганізації дає змогу зосередитися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства, керуючись принципом: економічно доцільнішим є «утримати на поверхні життєздатну частину боржника, ніж дати потонути всьому підприємству»1.

Реорганізація поділом. Поділ — це спосіб реорганізації, який полягає в тому, що юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.

У результаті поділу підприємства до новостворених підприємств за розподільним актом (балансом) у відповідних частинах переходять майнові права і обов’язки (активи та пасиви) реорганізованого підприємства.  Загальну схему реорганізації поділом унаочнює рис. 8.4.

Рис. 1. Етапи реорганізації підприємств поділом

Реорганізація підприємства поділом характеризується такими особливостями.

У рішенні про реорганізацію неодмінно мають бути положення, які визначають спосіб розподілу між правонаступниками сум статутного, резервного та інших фондів, що становлять капітал підприємства.

Угода про реорганізацію укладається між групами засновників підприємств, які створюються в результаті поділу.

У підготовці установчих документів кожного новоствореного підприємства має бути враховано, що воно утворюється поділом і перебирає на себе у відповідній частині майнові права та обов’язки реорганізованого підприємства.

Підприємствами-правонаступниками та підприємством, яке реорганізується, підписується роздільний баланс.

Угода про реорганізацію поділом має містити:

  •  повний перелік та обсяг активів і пасивів балансу, що підлягають передачі кожному правонаступнику;
  •  строк складання розподільного балансу з розшифруваннями кожної статті цього балансу.

6. Якщо кількість засновників підприємства, котре реорганізується, менша за кількість підприємств, що створюються в результаті поділу, то частка кожного засновника в його статутному фонді відповідним чином розподіляється між новоствореними підприємствами. Кожен із засновників стає співзасновником усіх (або деяких) із підприємств-правонаступників. Внесками засновників до статутного фонду таких підприємств є їх частки у статутному фонді підприємства, що реорганізується.

Коли йдеться про виокремлення, нова юридична особа (особи) створюється з використанням лише частини належного реорганізованому підприємству майна. Залишкова частина є базою для продовження господарської діяльності. Етапи реорганізації підприємства виокремленням здебільшого збігаються з тими, які були описані в разі реорганізації поділом. Виняток становить останній етап, оскільки під час виокремлення реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру. Виокремлення засновників, якщо створюється юридична особа в результаті виокремлення, є не обов’язковим. Засновником юридичної особи, створюваної в результаті виділення, може бути реорганізоване підприємство. При цьому новостворена юридична особа може бути дочірнім підприємством.

Перетворення як окремий випадок
реорганізації підприємств

Перетворення — це спосіб реорганізації, що передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. Коли одне підприємство перетворюється на інше, до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього підприємства.

Частка (у відсотках) кожного засновника (учасника) у статутному фонді підприємства, що реорганізується, має дорівнювати його частці у статутному фонді товариства, створеного в результаті перетворення.

У разі перетворення закритого акціонерного товариства на відкрите і навпаки номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, має дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рішення про перетворення не передбачає збільшувати статутний фонд підприємства.

Загальну схему реорганізації підприємства перетворенням наведено на рис. 8.5.

Розглянемо один із типових видів зазначеної реорганізації: перетворення товариства з обмеженою відповідальністю на публічне акціонерне товариство. Реорганізація передбачає реєстрацію випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства.

Рис. 8.5. Порядок реорганізації підприємств перетворенням

Етап 1-й. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю приймає оформлюване протоколом рішення про перетворення. Протокол неодмінно має містити рішення про формування статутного фонду та про випуск акцій, інші відомості про емітента та про умови розміщення акцій. Після цього в НКЦПФР реєструється та публікується інформація про відкриту передплату на акції.

Етап 2-й. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного фонду підприємства-товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов’язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення. Після цього до НКЦПФР подається звіт про результати обміну та передплати на акції, аби зареєструвати емісію. До дня скликання установчих зборів акціонерного товариства акціонери мають внести не менш як 30% номінальної вартості акцій, що відносяться до суми збільшення статутного фонду (якщо це передбачається умовами перетворення).

Етап 3-й. Скликання установчих зборів акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ та про затвердження у новій редакції засновницьких документів. Установчі збори публічного акціонерного товариства підбивають підсумки передплати на акції і засвідчують створення публічного акціонерного товариства, обирають виконавчий орган та ревізійну комісію. В установчих документах новоствореного внаслідок перетворення підприємства обов’язково має бути зазначено, що воно створюється внаслідок перетворення ТОВ на ПАТ, яке перебирає на себе всі майнові права та обов’язки ТОВ і є його правонаступником.

Етап 4-й. Перереєстрація в державних органах реєстрації підприємства, створеного в результаті перетворення.

Етап 5-й. Обмін письмових зобов’язань та тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

Під час реорганізації підприємства слід враховувати те, що передача основних фондів від одного підприємства іншому не обкладається податком на додану вартість лише в тому випадку, якщо передача основних фондів здійснюється як внесок одного підприємства в статутний фонд іншого для формування цілісного майнового комплексу останнього в обмін на його корпоративні права. Під цілісним майновим комплексом слід розуміти активи, сукупність яких забезпечує здійснення окремої підприємницької діяльності на постійній і регулярній основі, а строк використання перевищує 12 календарних місяців.

 

2. Зміст та порядок складання реорганізаційної угоди

Специфіка формулювання та проведення реорганізаційних процедур на підприємстві безпосередньо залежить від положень реорганізаційної процедури, затвердженої кваліфікованою більшістю голосів власників корпоративних прав із правом голосу (у разі участі в реорганізації двох або більше суб’єктів господарювання, реорганізаційна угода погоджується власниками кожної зі сторін такої угоди). Загалом реорганізаційна угода визначає ключові питання проведення реорганізації та регламентує їх вирішення при реалізації такої угоди. До типових проблемних питань проведення реорганізації, які врегульовуються реорганізаційною угодою, відносять такі елементи:

призначення поточного керівництва щодо виконання умов реорганізаційної угоди та визначення його повноважень;

визначення порядку та процедури приймання-передавання активів та зобов’язань учасників реорганізаційної угоди, у тому числі, порядок розподілу майнового інтересу (наприклад, пропорції обміну корпоративних прав);

визначення строків реалізації окремих положень реорганізаційної угоди (наприклад, приймання-передавання активів та зобов’язань, реєстрація змін до статуту, перереєстрація суб’єктів господарювання та інші операції, передбачені реорганізаційною угодою);

визначення особливостей передання прав та обов’язків з правонаступництва від правопопередника до правонаступника.

При цьому слід брати до уваги об’єктивні ринкові обмеження та нормативно-правове регулювання здійснення окремих господарських операцій, пов’язаних із виконанням реорганізаційної угоди. Так, типовими напрямами нормативно-правового регулювання реорганізаційних процедур вважаються:

  •  законодавство про створення та ліквідацію суб’єктів господарювання;
  •  порядок захисту інтересів принципалів суб’єкта господарювання, наприклад, кредиторів, працівників, акціонерів (насамперед акціонерної меншості);
  •  законодавство про обіг цінних паперів:
  •  антимонопольне законодавство.

3. Загальні критерії складання передавального та розподільного балансу

Найважливішим документом, який складається під час реорганізації підприємств, є передавальний (розподільний) баланс. Передавальний баланс складається в разі злиття чи приєднання підприємств, а розподільний — у разі поділу чи виокремлення.

Передавальний баланс — це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності. Його підписують директори та головні бухгалтери обох підприємств — того, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.

Розподільний баланс це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності, в якому окремими стовпцями відбиваються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками, тобто та частка майна, вимог і зобов'язань, яка передається підприємствам, що утворюються в результаті поділу чи виокремлення. Цей баланс має відбити баланси новостворених підприємств на момент початку їх господарської діяльності.

Загальні принципи, пропорції, строки та методи розподілу активів під час реорганізації підприємства поділом чи виокремленням визначаються в угоді про реорганізацію.

Особливості складання розподільного балансу.

Перший розділ активу. У результаті реорганізації за підприємствами, що відокремлюються, закріпляються основні фонди. Майно має розподілятися за принципом виокремлення цілісних майнових комплексів усіх структурних підрозділів підприємств. Вартість основних фондів, які передаються новоутвореним суб'єктам господарювання, визначається на підставі інвентаризації. Складність полягає в об'єктивному оцінюванні вартості окремих об'єктів основних фондів, оскільки балансова вартість майна підприємства, як правило, не відбиває його реальної ринкової ціни. У разі потреби на підприємство запрошується експерт з оцінювання вартості майна. Іншою особливістю є те, що основні фонди не завжди розподіляються пропорційно за окремими об'єктами. Так, деякі види нерухомості, нематеріальних активів чи устаткування можуть використовуватися в одних структурних підрозділах і бути непотрібними іншим. Такі об'єкти в повному обсязі передаються підприємствам, що створюються на базі відповідних структурних підрозділів.

Коли підприємство, що реорганізується, має довгострокові фінансові вкладення, у період підготовки до реорганізації слід вивчити можливість їх реалізації для одержання коштів на погашення заборгованості.

Другий і третій розділи активу. Коли йдеться про розподіл запасів сировини та матеріалів, малоцінних та швидкозношуваних предметів, незавершеного виробництва, готової продукції, має також діяти принцип виокремлення цілісного майнового комплексу кожного структурного підрозділу підприємства. Саме тому деякі види оборотних активів у повному обсязі можуть перейти до одних новоутворених підприємств, а решта - до інших. Тут також постає проблема об'єктивного оцінювання вартості майна, особливо це стосується залишків неліквідних оборотних активів (деякі види комплектуючих, готова продукція тощо).

Перед розподілом окремих статей грошових коштів та розрахунків слід провести інвентаризацію дебіторської заборгованості, щоб виявити нереальну та безнадійну заборгованість і списати її в установленому порядку, вилучивши з розподілу. Залишок грошових коштів та дебіторської заборгованості розподіляється відповідно до частки активів, які передаються тому чи іншому підприємству. Угодою про реорганізацію може бути передбачено особливий порядок розподілу обігових коштів та дебіторської заборгованості.

Перший розділ пасиву. Відбивається власний капітал підприємства. Основними складовими власного капіталу є статутний фонд, додатковий капітал, резервний фонд та нерозподілений прибуток (непокриті збитки). За загальним правилом зазначені статті мають розподілятися відповідно до частки активів, якою наділяються новоутворені підприємства. Якщо збитки неможливо покрити, то вони розподіляються пропорційно до суми статутного фонду між новоутвореними підприємствами. Може бути узгоджено також особливий порядок розподілу збитків. Якщо велика їх частина виникла через неефективну діяльність одного з підрозділів, то згідно з відповідним рішенням на підприємство, яке створюється на базі цього підрозділу, може бути списана більша частина збитків.

Другий , третій, четвертий і п’ятий розділи пасиву. Порядок розподілу заборгованості визначається комісією з реорганізації підприємства на підставі аналізу напрямків використання одержаних кредитів та причин виникнення кредиторської заборгованості. При цьому має діяти правило, згідно якого основний тягар погашення кредитів банку припадає на підприємства, які утворюються на базі структурних підрозділів, котрі використовували більшу частину кредитних ресурсів для оновлення свого виробництва, модернізації тощо. Якщо кредиторська заборгованість утворилася внаслідок невиконання одним зі структурних підрозділів зобов'язань з відвантаження продукції, то підприємству, створеному на його базі, за розподільним балансом має бути передана відповідна частка заборгованості. Проте загалом слід додержувати пропорційності між часткою активів, якими наділяються новоутворені підприємства, та часткою належних їм пасивів.

1


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

40324. ЭМОЦИОНАЛЬНЫЕ РАССТРОЙСТВА 28 KB
  астенический аффект быстро истощающееся угнетенное настроение снижение психической активности и тонуса 3. Настроение более или менее продолжительное эмоциональное состояние. Гипертимия повышенное веселое радостное настроение сопровождающееся приливом бодрости хорошим физическим самочувствием переоценкой собсвенных возможностей. Эйфория пассивное благодушное беспечное беззаботное настроение переживание полного удовлетворения своим состоянием.
40325. ЭПИЛЕПСИЯ 40.5 KB
  Следует регулярно контролировать состояние кожи лимфатических узлов печени селезенки исследовать неврологический статус речь состояние сознания темп психических процессов каждые 3 6 мес следует делать анализы крови мочи выполнять ЭЭГ не реже одного раза в полгода Вальпроаты ламотриджин карбомазепин. Среди них значительное место занимают пароксизмально возникающие сумеречные расстройства сознания способные сопровождаться как сравнительно простыми действиями больных так и сложными состояниями с внешне целесообразными действиями...
40326. Эпилептический статус 25.5 KB
  Постоянно повторяющиеся припадки вызывают нарушение ликвородинамики вторичную гипертермию нарастающий отек мозга с нарушением дыхания и сердечной деятельности. Гипотермия мозга и гемосорбция.
40327. Рассмотрение особенностей тарифов на транспортировку нефти и газа 560 KB
  Федеральная служба по тарифам (ФСТ России) — федеральный орган исполнительной власти Российской Федерации, уполномоченный осуществлять правовое регулирование в сфере государственного регулирования цен (тарифов) на товары (услуги) в соответствии с законодательством
40328. Алкогольный галлюциноз 34 KB
  По течению выделяют 3 основные формы галлюциноза острый протрагированный и хронический. Острый галлюциноз. Галлюциноз развивается на фоне похмельных расстройств сопровождаемых тревогой параноидной настроенностью и вегетативносоматическими симптомами а у женщин также на фоне депрессии.
40329. Алкогольный делирий 37 KB
  Гипнагогический делирий ограничивается многочисленными яркими в ряде случаев сценоподобными сновидениями или зрительными галлюцинациями при засыпании и закрывании глаз. Гипнагогический делирий фантастического содержания называют гипнагогическим ониризмом. Делирий без делирия возникает остро.
40330. Антидепрессанты 28 KB
  Механизм действия: неселективное угнетение обратного захвата НА и серотонина 5HT нервными окончаниями соответствующих структур мозга обратимое ингибирование моноаминооксидазы МАО пиразидол. Селективные ингибиторы обратного захвата НА и серотонина СИОЗНС. Механизм действия: избирательное угнетение обратного захвата НА и серотонина нервными окончаниями. Селективные ингибиторы обратного захвата серотонина СИОЗС.
40331. Аутизм 33.5 KB
  Важно знать что ребенок с данным синдром показывает свою привязанность к матери и другим людям которые о нем заботятся. Однако способ при помощи которого ребенок с аутизмом выражает свою любовь и привязанность сильно отличается от способов нормальных детей. Если ребенок мало общается с другими детьми и своими родителями то врачи не всегда могут определить диагноз аутизма. Обычно ребенку с аутизмом трудно установить какиелибо взаимоотношения со сверстниками и чаще всего ребенок остается изолированным от общества.
40332. Бред 25 KB
  Три группы фабул: 1бред преследованиясобственно преследование воздействияим кто то управляет отравления материального ущерба отношенияслучайная улыбка прохожего лай собакопасность ревности. 2депрессивный бредтоска подавленность стыд безысходность разочарование. 3бред величиябогатства изобретательства реформаторства высокого происхождения любовный.