77425

Общая характеристика ООО

Доклад

Государство и право, юриспруденция и процессуальное право

Участники не отвечают по его обязательствам и несут риск связанный с деятельностью общества и несут риск в размере долей внесенных в капитал. Общества должны иметь печать которая содержит полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. В случае несостоятельности банкротства общества по вине его участников или по вине других лиц которые имеют право давать показания на указанных лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам. Место нахождения общества определяется местом его...

Русский

2015-02-02

38 KB

3 чел.

Общая характеристика ООО

Признается созданное 1 или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли. Участники не отвечают по его обязательствам и несут риск, связанный с деятельностью общества и несут риск в размере долей, внесенных в капитал. ООО, как и иные коммерческие организации, могут иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если это не противоречит деятельности, предусмотренной законом.

Учредители могут ограничить правоспособность юридического лица, установив, что общество создается для осуществления определенных видов деятельности, т.е. учредители могут в уставе записать конкретные виды деятельности, которыми занимается общество.

Отдельными видами деятельности обществом может заниматься на основании разрешения (лицензии). Лицензия выдается на определенный срок и ООО может заниматься только в этот период. Сведения о лицензии вносятся в ЕГРЮЛ.

По общему правилу ООО создаются без срока, но в уставе срок может быть ограничен. Общества должны иметь печать, которая содержит полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Также вправе иметь штампы и бланки. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать показания, на указанных лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам. Общество должно иметь полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке; вправе иметь на иностранных языках; должно иметь указание на организационно-правовую форму.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации; в учредительных документах должен быть предусмотрен полный адрес места нахождения общества. Очень часто бывает ситуация, когда единственный участник общества является и руководителем юридического лица. Вопрос: при регистрации юридического лица можно ли указывать место его жительства? Это не рекомендуется, налоговая служба может отказать.

Участники общества

Могут быть граждане и юридические лица. В статье 18 ГК РФ раскрывается содержание правоспособности, в которой и указывается на это право. Ограничение на участие может быть предусмотрено ФЗ. В статье 21  ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» - руководителем не вправе быть кто-то там.

Учредители ООО. Для некоторых юридических лиц установлен запрет. Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ только с разрешения общества. Государственные и муниципальные предприятия не могут быть участниками кредитных организаций. ПО ранее действующему законодательству – участников должно быть не менее 2, а теперь  - не менее 1 лица. Лица, когда создают общество – учредители, когда лицо создано – участники.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, которое состоит из 1 лица. Т.е. компания одного лица не может быть учредителем другой компании 1 лица. Закон устанавливает предельное число участников для общества – не больше 50 лиц. Если превышает – реорганизация в ОАО или производственный кооператив. Если в течение года преобразования не произойдет – последствием является ликвидация.

Учреждение общества

Общество учреждается по решению его учредителей, т.е. если это общество создается одним лицом – решение об учреждении. В решении должно содержаться решение о создании и результаты голосования и принятые решения. Утверждается устав общества, органы управления, формируются контрольные органы (если есть в уставе). Законы предусматривает некоторые вопросы, необходимые для учреждения, которые должны быть решены единогласно. Единогласно должны быть приняты решения об утверждении общества, об утверждении устава, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей и имущественных благ, вносимых в устав общества, избрание органов управления и формирование контрольных органов.

Учредители заключают письменный договор об утверждении (создании) общества (НЕТ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА!!!!!!). Это просто договор, где учредители оговаривают каким образом они будут учреждать общество; порядок оплаты, доли и прочее. После принятия открывается накопительный счет в банке для внесения уставного капитала в общество.

К моменту регистрации нужно внести не менее половины. После этого предоставляется пакет документов на государственную регистрацию. Сведения вносятся в единый гос. реестр юридических лиц. С момента внесения данных в ЕГРЮЛ ООО считается созданным.

Устав общества

Устав – единственный учредительный документ ООО (с 1 июля 2009 года). Устав должен содержать полное и сокращенное фирменное наименование общества, сведения о месте нахождения, о составе и компетенции общества, сведения о размере капитала, права и обязанности участников общества, сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (если право на выход предусмотрено уставом общества). О порядке перехода доли или части доли к такому лицу и иные сведения (сведения о наличии контролирующий органов и прочее). Перечень сведений не является закрытым и исчерпывающим. Устав может содержать иные положения, не противоречащие законы (по желанию учредителей). Информация является открытой (не может быть отнесена к коммерческой тайне). По требованию любого заинтересованного лица ФНС предоставляет уставы ООО. До 1 июля 2009 года – размеры доли должны были быть указаны (кому сколько принадлежит). С 1 июля исключено это, поэтому это не обязательно. Введено такое понятие, как ведение списка участников ООО (с 1 июля). Данная обязанность возложена на ООО – общество обязано вести данный список и его хранить.

В данном списке должны содержаться сведения о каждом участнике общества, о доле в капитале, о принадлежащих к обществу долей и о переходе их к обществу; условия об оплате доли. Обязанность ведения списка возложена на директора, а так же по обеспечению соответствия сведений в списке участников с теми сведениями, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Закон обязывает участников общества своевременно информировать общество об изменении ФИО, месте жительства или нахождения. Если участник своевременно не известил общество, тогда общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. В случае, если возникает спор по поводу несоответствия сведений в списке и ЕГРЮЛ – приоритет отдается ЕГРЮЛ. Если возникает спор, что сведения в ЕГРЮЛ недостоверны, то право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного документа, который подтверждает возникновение права участника.

В литературе возникла мысль такая – список участников выполняет двойную функцию: информационную и правоустанавливающую. Данная позиция является ошибочной, так как список принимается во внимание, так как иное не сказано в реестре, правоустанавливающего значения он не имеет и несет только информационную функцию.

В соответствии с п. 5 ст. 31.1 закона «об ооо» определена иерархия документов, содержащих сведения об участниках. Первостепенное значение имеют сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, они предполагаются действительными, пока не опровергнуты в судебном порядке.

Смысл введения данного списка – аналогия списка акционеров. В ЕГРЮЛ сведения только об учредителях, об акционерах там нет. Об акционерах должно быть только в списке. Список должен был позволить смотреть данную информацию.

Нужно отличать список участников ООО и реестр акционеров:

  1.  Список ведется самим обществом, ведение реестра акционеров – само общество либо специальный регистратор.
  2.  Сведения об участниках ООО – в списке и ЕГРЮЛ; сведения об акционерах – только в реестре
  3.  Главным документом, подтверждающим право на долю – сведения из ЕГРЮЛ и договор, подтверждающий факт перехода доли; право на акции – выписка из реестра акционеров.

Договор имеет второстепенное значение, первостепенное – передаточный акт.

Включение положений в список участников были направлены на предотвращение действий недобросовестных лиц, т.к сведения устава были открыты для всех субъектов.

Устав общества принимается не единожды; могут вноситься изменения, которые вносятся по решению общего собрания участников. Изменения подлежат государственной регистрации в порядке, устанавливаемом статье 13 ФЗ «О регистрации ЮЛ». Изменения приобретают силу для 3 лиц с момента их государственной регистрации.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

50356. ЕНЕРГОЗБЕРЕЖЕННЯ В СИСТЕМАХ ОСВІТЛЕННЯ 133 KB
  Значну економію електроенергії можна отримати при управлінні освітленням. Входячи в темне приміщення, людина завжди вмикає освітлення, а виходячи з нього, не завжди вимикає. Встановлення датчиків присутності забезпечить вимкнення освітлення при відсутності в приміщенні людей.
50357. Анализ и изучение отношения детей в возрасте 6-7 лет к моральным нормам в структуре готовности к школе 252.81 KB
  Рассмотреть особенности отношения к моральным нормам у детей старшего дошкольного возрасте в структуре готовности к школе. Провести исследование и анализ отношения детей в возрасте 6-7 лет к моральным нормам. Провести исследование и анализ готовности к школе детей старшего дошкольного возраста.
50359. Разработка проекта развития порта 241.95 KB
  Проектный анализ предполагает осуществление технико-экономического анализа, анализа экономической динамики и финансово-хозяйственной деятельности. Это позволит нам выяснить степень деловой активности предприятия, его платежеспособность и ликвидность. А также эффективность деятельности предприятия, то есть рентабельность.
50362. Основные конфликтологические теории. (К. Маркс, Р. Дарендорф, Л. Козер) 15.7 KB
  Ральф Дарендорф в своей «теории конфликта» исходил из того, что в каждом обществе существуют осевые линии социальных конфликтов. Конфликт, по его мнению, рождается из того, что одна группа или один класс сопротивляются «давлению» или господству противоположной им социальной силы.
50363. Изучение теории погрешностей и кинематики материальной точки 2.22 MB
  Экспериментальные точки не должны сливаться друг с другом; Масштабы вдоль осей следует выбирать так чтобы основная часть графика имела наклон близкий к и лежала в средней части между осями; Если на графике необязательно иметь начало координат начало и конец разметки по осям должны соответствовать минимальным и максимальным значениям аргумента и функции; Десятичные множители удобнее отнести к единице измерения тогда деления на Ося будут помечены цифрами 123 и т. На график наносятся все полученные в измерениях точки выносные...