77425

Общая характеристика ООО

Доклад

Государство и право, юриспруденция и процессуальное право

Участники не отвечают по его обязательствам и несут риск связанный с деятельностью общества и несут риск в размере долей внесенных в капитал. Общества должны иметь печать которая содержит полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. В случае несостоятельности банкротства общества по вине его участников или по вине других лиц которые имеют право давать показания на указанных лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам. Место нахождения общества определяется местом его...

Русский

2015-02-02

38 KB

4 чел.

Общая характеристика ООО

Признается созданное 1 или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли. Участники не отвечают по его обязательствам и несут риск, связанный с деятельностью общества и несут риск в размере долей, внесенных в капитал. ООО, как и иные коммерческие организации, могут иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если это не противоречит деятельности, предусмотренной законом.

Учредители могут ограничить правоспособность юридического лица, установив, что общество создается для осуществления определенных видов деятельности, т.е. учредители могут в уставе записать конкретные виды деятельности, которыми занимается общество.

Отдельными видами деятельности обществом может заниматься на основании разрешения (лицензии). Лицензия выдается на определенный срок и ООО может заниматься только в этот период. Сведения о лицензии вносятся в ЕГРЮЛ.

По общему правилу ООО создаются без срока, но в уставе срок может быть ограничен. Общества должны иметь печать, которая содержит полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Также вправе иметь штампы и бланки. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать показания, на указанных лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам. Общество должно иметь полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке; вправе иметь на иностранных языках; должно иметь указание на организационно-правовую форму.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации; в учредительных документах должен быть предусмотрен полный адрес места нахождения общества. Очень часто бывает ситуация, когда единственный участник общества является и руководителем юридического лица. Вопрос: при регистрации юридического лица можно ли указывать место его жительства? Это не рекомендуется, налоговая служба может отказать.

Участники общества

Могут быть граждане и юридические лица. В статье 18 ГК РФ раскрывается содержание правоспособности, в которой и указывается на это право. Ограничение на участие может быть предусмотрено ФЗ. В статье 21  ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» - руководителем не вправе быть кто-то там.

Учредители ООО. Для некоторых юридических лиц установлен запрет. Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ только с разрешения общества. Государственные и муниципальные предприятия не могут быть участниками кредитных организаций. ПО ранее действующему законодательству – участников должно быть не менее 2, а теперь  - не менее 1 лица. Лица, когда создают общество – учредители, когда лицо создано – участники.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, которое состоит из 1 лица. Т.е. компания одного лица не может быть учредителем другой компании 1 лица. Закон устанавливает предельное число участников для общества – не больше 50 лиц. Если превышает – реорганизация в ОАО или производственный кооператив. Если в течение года преобразования не произойдет – последствием является ликвидация.

Учреждение общества

Общество учреждается по решению его учредителей, т.е. если это общество создается одним лицом – решение об учреждении. В решении должно содержаться решение о создании и результаты голосования и принятые решения. Утверждается устав общества, органы управления, формируются контрольные органы (если есть в уставе). Законы предусматривает некоторые вопросы, необходимые для учреждения, которые должны быть решены единогласно. Единогласно должны быть приняты решения об утверждении общества, об утверждении устава, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей и имущественных благ, вносимых в устав общества, избрание органов управления и формирование контрольных органов.

Учредители заключают письменный договор об утверждении (создании) общества (НЕТ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА!!!!!!). Это просто договор, где учредители оговаривают каким образом они будут учреждать общество; порядок оплаты, доли и прочее. После принятия открывается накопительный счет в банке для внесения уставного капитала в общество.

К моменту регистрации нужно внести не менее половины. После этого предоставляется пакет документов на государственную регистрацию. Сведения вносятся в единый гос. реестр юридических лиц. С момента внесения данных в ЕГРЮЛ ООО считается созданным.

Устав общества

Устав – единственный учредительный документ ООО (с 1 июля 2009 года). Устав должен содержать полное и сокращенное фирменное наименование общества, сведения о месте нахождения, о составе и компетенции общества, сведения о размере капитала, права и обязанности участников общества, сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (если право на выход предусмотрено уставом общества). О порядке перехода доли или части доли к такому лицу и иные сведения (сведения о наличии контролирующий органов и прочее). Перечень сведений не является закрытым и исчерпывающим. Устав может содержать иные положения, не противоречащие законы (по желанию учредителей). Информация является открытой (не может быть отнесена к коммерческой тайне). По требованию любого заинтересованного лица ФНС предоставляет уставы ООО. До 1 июля 2009 года – размеры доли должны были быть указаны (кому сколько принадлежит). С 1 июля исключено это, поэтому это не обязательно. Введено такое понятие, как ведение списка участников ООО (с 1 июля). Данная обязанность возложена на ООО – общество обязано вести данный список и его хранить.

В данном списке должны содержаться сведения о каждом участнике общества, о доле в капитале, о принадлежащих к обществу долей и о переходе их к обществу; условия об оплате доли. Обязанность ведения списка возложена на директора, а так же по обеспечению соответствия сведений в списке участников с теми сведениями, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Закон обязывает участников общества своевременно информировать общество об изменении ФИО, месте жительства или нахождения. Если участник своевременно не известил общество, тогда общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. В случае, если возникает спор по поводу несоответствия сведений в списке и ЕГРЮЛ – приоритет отдается ЕГРЮЛ. Если возникает спор, что сведения в ЕГРЮЛ недостоверны, то право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного документа, который подтверждает возникновение права участника.

В литературе возникла мысль такая – список участников выполняет двойную функцию: информационную и правоустанавливающую. Данная позиция является ошибочной, так как список принимается во внимание, так как иное не сказано в реестре, правоустанавливающего значения он не имеет и несет только информационную функцию.

В соответствии с п. 5 ст. 31.1 закона «об ооо» определена иерархия документов, содержащих сведения об участниках. Первостепенное значение имеют сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, они предполагаются действительными, пока не опровергнуты в судебном порядке.

Смысл введения данного списка – аналогия списка акционеров. В ЕГРЮЛ сведения только об учредителях, об акционерах там нет. Об акционерах должно быть только в списке. Список должен был позволить смотреть данную информацию.

Нужно отличать список участников ООО и реестр акционеров:

  1.  Список ведется самим обществом, ведение реестра акционеров – само общество либо специальный регистратор.
  2.  Сведения об участниках ООО – в списке и ЕГРЮЛ; сведения об акционерах – только в реестре
  3.  Главным документом, подтверждающим право на долю – сведения из ЕГРЮЛ и договор, подтверждающий факт перехода доли; право на акции – выписка из реестра акционеров.

Договор имеет второстепенное значение, первостепенное – передаточный акт.

Включение положений в список участников были направлены на предотвращение действий недобросовестных лиц, т.к сведения устава были открыты для всех субъектов.

Устав общества принимается не единожды; могут вноситься изменения, которые вносятся по решению общего собрания участников. Изменения подлежат государственной регистрации в порядке, устанавливаемом статье 13 ФЗ «О регистрации ЮЛ». Изменения приобретают силу для 3 лиц с момента их государственной регистрации.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

35914. Государственное регулирование экономики: сущность, средства, объекты. Институционализм 75.5 KB
  Какие же проблемы не может решить рынок 1. А поскольку сегодня практически во всех странах мира преобладает рынок несовершенной конкуренции то регулирующая роль государства значительно возрастает. Оно должно обеспечивать условия для эффективного развития производства; перераспределять доходы хозяйствующих субъектов и населения в целом; оказывать поддержку малообеспеченным; регулировать рынок рабочей силы; смягчать цикличность развития экономики; проводить антиинфляционную и антикризисную политику; способствовать развитию конкуренции...
35915. Советский плакат 71.12 KB
  Политический плакат Основная статья: Советский плакат Виды искусства способные жить на улицах в первые годы после революции играли важнейшую роль в формировании общественного и эстетического сознания революционного народа. Он оказался самым мобильным и оперативным видом искусства[4]. В его плакатах заметна символикоаллегорическая тенденция советского искусства той поры.
35917. Тепловые эффекты растворения веществ 68.5 KB
  Определение энтальпии растворения соли кислоты или основания. Получить у преподавателя соль энтальпию растворения которой нужно определить при определении энтальпии растворения кислоты или основания необходимо соблюдать технику безопасности. Для определения энтальпии растворения соли используется калориметр схема которого показана на рисунке.
35918. Строение и метаболизм клеток животных. Строение и функции митохондрий. Клеточное дыхание 68 KB
  Ещё особенность внй мембраны очень высе содержание белков до 70 по весу предсх транспми белками ферментами дых цепи а также крупными АТФсинтетазными комплексами. Внуя мембрана в отличие от внешней не имеет спецх отверстий для транспорта мелких молекул и ионов; на ней на стороне обращенной к матриксу распся особые молекулы АТФсинтазы состоящие из головки ножки и основания. При прохождении через них протонов происходит синтез АТФ. Синтез АТФ унивей формы химй энергии в любой живой клетке.
35919. Основы экономики 65.8 KB
  Понятие и формы собственности. Владение возможность определять судьбу объекта собственности продать подарить передать по наследству Распоряжение управление объектом собственности с целью эффективного его использования можно сдать в аренду в пользование Пользование извлечение полезных свойств объекта собственности.лицу Формы собственности различаются в зависимости от того кто является собственником и осуществляет присвоение. В ГК РФ есть 4 формы собственности: 1.
35921. Функциональная стилистика 65.5 KB
  возникает много споров Функциональный стиль разновидность литературного стиля предназначенный для функционирования в определенной сфере человеческой деятельности; общественно осознанная объединенная определена функциональным назначением в общ. Стиль художественной речи 2. Публицистический стиль 3. Научный стиль 5.
35922. Экологический мониторинг 64.5 KB
  МЕТОДЫ ЭКОЛОГИЧЕСКОГО МОНИТОРИНГА: Дистанционные аэрокосмические методы космические пилотируемые орбитальные станции корабли многоразового использования автономные спутниковые съемочные системы и т.; авиационного базирования самолеты вертолеты и микроавиационные радиоуправляемые аппараты и составляют значительную часть дистанционных данных remotely sensed dt как антонима контактных прежде всего наземных видов съемок способов получения данных измерительными системами в условиях физического контакта с объектом съемки; к...