77427

Увеличение и уменьшение уставного капитала

Доклад

Государство и право, юриспруденция и процессуальное право

Иногда нужно увеличить уставный капитал общества не хватает оборотных средств у общества; требование для получения лицензии; размывка долей. Статья 17 предусматривает 3 способа увеличения уставного капитала: За счет имущества общества Данное увеличение происходит за счет стоимости чистых активов. Увеличение уставного капитала происходит за счет чистых активов общества размер чистых активов определяется на основании годовой отчетности общества за год предшествующий году в течение которого принято это решение.

Русский

2015-02-02

45.5 KB

2 чел.

Увеличение и уменьшение уставного капитала

Размер уставного капитала общества не определяется 1 раз и навсегда. Иногда нужно увеличить уставный капитал общества (не хватает оборотных средств у общества; требование для получения лицензии; размывка долей). Увеличение регулируется статьями 17-19 ФЗ «Об ООО».

Предпосылкой увеличения уставного капитала является его полная оплата. Статья 17 предусматривает 3 способа увеличения уставного капитала:

  1.  За счет имущества общества

Данное увеличение происходит за счет стоимости чистых активов. Увеличение осуществляется по решению общего собрания участников. Для принятия решения необходимо квалифицированное большинство голосов (не менее 2/3 в ООО; в ОАО – ¾). Увеличение уставного капитала происходит за счет чистых активов общества, размер чистых активов определяется на основании годовой отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято это решение. Предельный размер увеличения определяется как разница между стоимостью чистых активов и уставного капитала. При увеличении уставного капитала за счет имущества общества размер долей участников не меняется, но меняется их номинальная стоимость. Действительная стоимость доли уменьшается. (более  чем на разницу  сумму чистых активов минус размер уставного капитала)

[Example] Первоначальный уставной капитал – 10 тыс.; 4 участника по 25% доли. Номинальная стоимость – 2,5 тыс. рублей. Увеличили капитал до 100 тыс. рублей. Чистых активов внесли 90 тыс. Размер доли – 25% (также как и был); номинальная стоимость доли – 25 тыс. рублей.Действительная стоимость доли уменьшается, так как от меньшей суммы теперь высчитывается она.

При увеличении уставного капитала вносятся изменения в устав общества. Изменения, внесенные в устав, подлежат государственной регистрации. С момента регистрации приобретает силу для третьих лиц.

  1.  За счет дополнительных вкладов его участников

Участники общества вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет своих дополнительных взносов. Участники хотят сделать дополнительные вклады в уставный капитал общества. Такое решение принимается общим собранием участников (не менее 2/3 от общего числа голосов). Уставом может быть предусмотрено большее число голосов. В решении должна содержаться следующая информация:

Стоимость вкладов; устанавливается единые для всех участников соотношения между стоимость вклада дополнительных участников общества и суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается, исходя из того, что номинальная стоимость доли участника не может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Участие в процессе увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников – это права участников, а не обязанность. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий в части общей стоиомсти дополнительных вкладов пропорционально доли этого участника в уставном капитале общества. Процедура увеличения состоит из нескольких этапов:

  1.  Принятие общим собранием решения об увеличении уставного капитала
  2.  Внесением дополнительных вкладов в течение 2 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала
  3.  После внесения вкладов общим собранием участников принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Такое решение должно быть принято в срок, не позднее 1 месяца со дня окончания срока по внесению дополнительных вкладов.
  4.  Направление заявления о государственной регистрации об изменении устава

Т.е. каждый участник может внести вклад, который не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов пропорционально своей доли.

У нас 10 тыс. рублей – уставной капитал. Петров – 25%; Иванов – 25%, Сидоров – 50%. Решили увеличить на 4 тыс. рублей. Пропорционально он изменяется: Петров вносит 1 тыс. рублей; Иванов – 1 тыс. рублей; Сидоров – 2 тыс. рублей.

Размер доли не изменяется: 25%, 25%, 50%. Изменяется номинальная стоимость; действительная не меняется.

  1.  За счет вклада третьих лиц или нового участника, принимаемого в общество

ФЗ предусматривает одни нормы и правила. Для того, чтобы увеличить таким образом капитал, заинтересованные лица подают заявление в общество. В нем указывается размер и состав вклада, порядок и срок внесения; размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. Могут быть определены иные условия внесения вклада. В данном случае решение участников на общем собрании должно быть единогласное. При этом уставом может быть предусмотрен запрет на вхождение лиц в состав участников. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общество принимает решение:

  1.  О внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала
  2.  Об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявления
  3.  Решение об изменении размера долей участников общества

Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление увеличивается на сумму стоимости его дополнительного вклада; одновременно с решением об изменении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество должны быть приняты следующие решения:

  1.  О принятии лица в общества
  2.  О внесении изменений в устав общества
  3.  Об определении стоимости долей участников общества
  4.  Об изменении долей участников общества

Такое решение принимается участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли третьего лица не должна быть больше стоимости его вклада. Срок для внесения дополнительных вкладов одним из участников или третьим лицом установлен не позднее, чем через 6 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала и внесении дополнительных взносов.

Статья 19 устанавливает последствия невнесения дополнительных вкладов в течении установленного срока. Эти последствия едины для всех участников, либо некоторыми, либо третьими лицами. Если вклады не были внесены, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады, в случае невозврата вкладов – платить проценты по статье 395 ГК РФ. Разумный срок – это не 7 дней.

В данном случае при увеличении меняется и номинальная стоимость доли, размер доли и действительная стоимость доли. Поэтому и требуется единогласное принятие – затронуты их права.

Может использоваться 1 способ, а может сразу группа способов.

Уставный капитал – 10 тыс.; доля одного – 5 тыс; доля второго – 5 тыс.; чистые активы – 100 тыс.; действительная стоимость доли – 50 тыс. Третье лицо решило вступить и иметь долю 50%. Чтобы это сделать, третье лицо с учетом чистых активов должно увеличить чистые активы на 100 тыс. рублей. В итоге чистые активы – 200 тыс.; уставный капитал – 20 тыс.; доля третьего лица – 50%; третье лицо должно уплатить 100 тыс. рублей.

Этого нигде не сказано, но третье лицо должно обретать долю за счет чистых активов. «Чтобы запустить третье лицо, третье лицо должно заплатить».

В АО все просто – там есть акции. Есть 2 конфетки по 5 тыс. рублей. Третье лицо захотело в общаг вступить и хочет внести конфетку. Чтобы войти в общаг, третье лицо должно внести стоимость. 3 лицо может купить конфету за 100 тыс. рублей (действительная цена конфетки). У третьего лица все равно будет 1 конфетка.

Уставной капитал 20 тыс. рублей. И – 25%; П – 25%; С – 50%. Мы хотим увеличить уставной капитал и сделать его 100 тыс. Доли меняются тогда

Он внес 80 тыс дополнительно и его доля теперь 90%, а другие по 5%.

Уменьшение уставного капитала

Общество имеет право уменьшить уставной капитал в любое время, но в законе есть случаи, когда общество должно уменьшить уставной капитал. При уменьшении уставного капитала необходимо внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать. В статье 20 ФЗ «Об ООО» предусмотрены способы уменьшения уставного капитала:

  1.  Уменьшение номинальной стоимости долей участников (с сохранением размера долей); уменьшение происходит пропорционально
  2.  Погашение долей, принадлежащих обществу; в случаях, когда обществу принадлежат доли мы их погашаем и уменьшаем тем самым уставной капитал

Общество обязано уменьшить уставной капитал, если по окончанию второго и каждого последующего года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающих стоимость его чистых активов + внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать. Если по окончанию второго и каждого последующего финансового года стоимость активов окажется меньше размера уставного капитала – общество подлежит ликвидации.

Закон не разрешает уменьшение уставного капитала, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, который определен в законе. На практике никто ничего не ликвидирует (часто общества работают в убыток, стоимость чистых активов часто ниже минимального размера уставного капитала).

Общее собрание принимает решение; в течение 30 дней с даты принятия решения уведомляют всех кредиторов; публикуют сведения в печати и в Интернете на официальном сайте ФНС РФ. Объявление в печати выходит в специализированном издании – «Вестник государственной регистрации». Кредиторы имеют право в течение 30 дней письменно потребовать досрочного исполнения обязательств + возмещение убытков. Если уведомление кредиторов не будет осуществлено, то регистрационных орган может отказать в регистрации изменений по уменьшению уставного капитала. В законе не устанавливается срок, в течение которого общество с ограниченной ответственность должно принять решение об уменьшении при наличии оснований необходимости уменьшений уставного капитала. В каждом случае необходимо исходить из конкретных обстоятельств, так как закон говорит о разумном сроке. Разумный срок в судебной практике понимается, как срок, необходимый для созыва внеочередного собрания; если не принято решение в данный срок, то регистрационный орган может принять решение по ликвидации общества.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

84296. Предмет и задачи микробиологии. Основные свойства микроорганизмов 36.14 KB
  Основные свойства микроорганизмов Микробиология от греч. mikros малый bios жизнь logos учение наука изучающая мир мельчайших живых существ микроорганизмов и процессы вызываемые микроорганизмами. Микробиология изучает морфологию микроорганизмов закономерности их развития и процессы которые они вызывают в среде обитания а также их роль в природе и хозяйственной деятельности человека. К миру микроорганизмов относятся бактерии дрожжи микроскопические плесневые грибы.
84297. Исторический очерк развития микробиологии. Перспективы развития и достижения современной микробиологии в народном хозяйстве, пищевой промышленности 41.75 KB
  Перспективы развития и достижения современной микробиологии в народном хозяйстве пищевой промышленности Процессы вызываемые микроорганизмами люди знали и использовали с незапамятных времен. В истории микробиологии можно выделить три периода: морфологический физиологический и современный. Морфологический период развития микробиологии связан с именем голландского ученого Антония ван Левенгука 16321723 который в конце XVII века с помощью изготовленного им самим микроскопа дающего увеличение в 300 раз открыл мир микробов.
84298. Принципы систематики микроорганизмов 39.21 KB
  С открытием микроорганизмов делались попытки распределить их между этими двумя царствами. Распределение микроорганизмов на царства в зависимости от структуры их клеточной организации Надцарство Царство Структура клеточной организации Эукариоты Простейшие Водоросли Грибы По своему строению сходны с клетками животных и растений. Для группирования родственных микроорганизмов по иерархической схеме используют следующие таксономические категории: вид род семейство порядок класс отдел царство.
84299. Типы клеточной организации микроорганизмов 30.18 KB
  Одноклеточные микроорганизмы очень малы изза малых размеров клеток. Некоторые одноклеточные микроорганизмы подвижны так как снабжены специальными приспособлениями для движения жгутиками. Многоклеточную структуру имеют растения животные и некоторые микроорганизмы. Такие микроорганизмы называют ценоцитными.
84300. Строение прокариотической (бактериальной) клетки 118.46 KB
  Клеточная стенка придает форму клетке предохраняет клетку от внешних воздействий является механическим барьером клетки защищает клетку от проникновения в нее избыточного количества влаги.1 Схема строения прокариотической клетки: 1 клеточная стенка; 2 цитоплазматическая мембрана; 3 мезосомы; 4 цитоплазма; 5 нуклеоид; 6 рибосомы; 7 запасные вещества; 8 жгутики; 9 базальное тельце; 10 тилокоиды; 11 капсула Клеточная стенка Грам бактерий значительно тоньше чем у Грам но имеет двухслойную структуру. Цитоплазматическая...
84301. Строение эукариотической клетки 100.53 KB
  ЦПМ регулирует процессы обмена веществ клетки. ЦПМ эукариотической клетки способна также захватывать из среды твердые частицы явление фагоцитоза.2 Схема строения эукариотической клетки: 1 клеточная стенка; 2 цитоплазматическая мембрана; 3 цитоплазма; 4 ядро; 5 эндоплазматическая сеть; 6 митохондрии; 7 комплекс Гольджи; 8 рибосомы; 9 лизосомы; 10 вакуоли Ядро отделено от цитоплазмы двумя мембранами в которых имеются поры.
84302. Основные и новые формы бактерий 115.7 KB
  В зависимости от этого кокковые формы делятся на: монококки или микрококки клетки кокков располагаются поодиночке; диплококки кокки располагаются попарно так как деление клетки происходит в одной плоскости; стрептококки кокки располагаются в виде цепочек напоминающих нити бус деление клеток происходит в одной плоскости причем клетки после деления не отделяются друг от друга; Рис. У бацилл размер споры меньше толщины палочки и поэтому форма клетки не меняется. Споры у клостридии по диаметру больше толщины клетки и поэтому при...
84303. Спорообразование бактерий 33.98 KB
  Образование проспоры. Формирование оболочек споры. Затем сверху мембраны синтезируется оболочка споры состоящая из нескольких слоев.
84304. Движение бактерий 85.08 KB
  Большинство подвижных бактерий активно передвигается только в жидкой среде. Движение бактерий осуществляется: С помощью жгутиков. Некоторые виды бактерий имеют один жгутик монотрихи у других жгутики располагаются пучками на одном или обоих концах клетки политрихи у третьих покрывают всю поверхность клетки перитрихи.