77427

Увеличение и уменьшение уставного капитала

Доклад

Государство и право, юриспруденция и процессуальное право

Иногда нужно увеличить уставный капитал общества не хватает оборотных средств у общества; требование для получения лицензии; размывка долей. Статья 17 предусматривает 3 способа увеличения уставного капитала: За счет имущества общества Данное увеличение происходит за счет стоимости чистых активов. Увеличение уставного капитала происходит за счет чистых активов общества размер чистых активов определяется на основании годовой отчетности общества за год предшествующий году в течение которого принято это решение.

Русский

2015-02-02

45.5 KB

2 чел.

Увеличение и уменьшение уставного капитала

Размер уставного капитала общества не определяется 1 раз и навсегда. Иногда нужно увеличить уставный капитал общества (не хватает оборотных средств у общества; требование для получения лицензии; размывка долей). Увеличение регулируется статьями 17-19 ФЗ «Об ООО».

Предпосылкой увеличения уставного капитала является его полная оплата. Статья 17 предусматривает 3 способа увеличения уставного капитала:

  1.  За счет имущества общества

Данное увеличение происходит за счет стоимости чистых активов. Увеличение осуществляется по решению общего собрания участников. Для принятия решения необходимо квалифицированное большинство голосов (не менее 2/3 в ООО; в ОАО – ¾). Увеличение уставного капитала происходит за счет чистых активов общества, размер чистых активов определяется на основании годовой отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято это решение. Предельный размер увеличения определяется как разница между стоимостью чистых активов и уставного капитала. При увеличении уставного капитала за счет имущества общества размер долей участников не меняется, но меняется их номинальная стоимость. Действительная стоимость доли уменьшается. (более  чем на разницу  сумму чистых активов минус размер уставного капитала)

[Example] Первоначальный уставной капитал – 10 тыс.; 4 участника по 25% доли. Номинальная стоимость – 2,5 тыс. рублей. Увеличили капитал до 100 тыс. рублей. Чистых активов внесли 90 тыс. Размер доли – 25% (также как и был); номинальная стоимость доли – 25 тыс. рублей.Действительная стоимость доли уменьшается, так как от меньшей суммы теперь высчитывается она.

При увеличении уставного капитала вносятся изменения в устав общества. Изменения, внесенные в устав, подлежат государственной регистрации. С момента регистрации приобретает силу для третьих лиц.

  1.  За счет дополнительных вкладов его участников

Участники общества вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет своих дополнительных взносов. Участники хотят сделать дополнительные вклады в уставный капитал общества. Такое решение принимается общим собранием участников (не менее 2/3 от общего числа голосов). Уставом может быть предусмотрено большее число голосов. В решении должна содержаться следующая информация:

Стоимость вкладов; устанавливается единые для всех участников соотношения между стоимость вклада дополнительных участников общества и суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается, исходя из того, что номинальная стоимость доли участника не может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Участие в процессе увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников – это права участников, а не обязанность. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий в части общей стоиомсти дополнительных вкладов пропорционально доли этого участника в уставном капитале общества. Процедура увеличения состоит из нескольких этапов:

  1.  Принятие общим собранием решения об увеличении уставного капитала
  2.  Внесением дополнительных вкладов в течение 2 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала
  3.  После внесения вкладов общим собранием участников принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Такое решение должно быть принято в срок, не позднее 1 месяца со дня окончания срока по внесению дополнительных вкладов.
  4.  Направление заявления о государственной регистрации об изменении устава

Т.е. каждый участник может внести вклад, который не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов пропорционально своей доли.

У нас 10 тыс. рублей – уставной капитал. Петров – 25%; Иванов – 25%, Сидоров – 50%. Решили увеличить на 4 тыс. рублей. Пропорционально он изменяется: Петров вносит 1 тыс. рублей; Иванов – 1 тыс. рублей; Сидоров – 2 тыс. рублей.

Размер доли не изменяется: 25%, 25%, 50%. Изменяется номинальная стоимость; действительная не меняется.

  1.  За счет вклада третьих лиц или нового участника, принимаемого в общество

ФЗ предусматривает одни нормы и правила. Для того, чтобы увеличить таким образом капитал, заинтересованные лица подают заявление в общество. В нем указывается размер и состав вклада, порядок и срок внесения; размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. Могут быть определены иные условия внесения вклада. В данном случае решение участников на общем собрании должно быть единогласное. При этом уставом может быть предусмотрен запрет на вхождение лиц в состав участников. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общество принимает решение:

  1.  О внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала
  2.  Об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявления
  3.  Решение об изменении размера долей участников общества

Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление увеличивается на сумму стоимости его дополнительного вклада; одновременно с решением об изменении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество должны быть приняты следующие решения:

  1.  О принятии лица в общества
  2.  О внесении изменений в устав общества
  3.  Об определении стоимости долей участников общества
  4.  Об изменении долей участников общества

Такое решение принимается участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли третьего лица не должна быть больше стоимости его вклада. Срок для внесения дополнительных вкладов одним из участников или третьим лицом установлен не позднее, чем через 6 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала и внесении дополнительных взносов.

Статья 19 устанавливает последствия невнесения дополнительных вкладов в течении установленного срока. Эти последствия едины для всех участников, либо некоторыми, либо третьими лицами. Если вклады не были внесены, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады, в случае невозврата вкладов – платить проценты по статье 395 ГК РФ. Разумный срок – это не 7 дней.

В данном случае при увеличении меняется и номинальная стоимость доли, размер доли и действительная стоимость доли. Поэтому и требуется единогласное принятие – затронуты их права.

Может использоваться 1 способ, а может сразу группа способов.

Уставный капитал – 10 тыс.; доля одного – 5 тыс; доля второго – 5 тыс.; чистые активы – 100 тыс.; действительная стоимость доли – 50 тыс. Третье лицо решило вступить и иметь долю 50%. Чтобы это сделать, третье лицо с учетом чистых активов должно увеличить чистые активы на 100 тыс. рублей. В итоге чистые активы – 200 тыс.; уставный капитал – 20 тыс.; доля третьего лица – 50%; третье лицо должно уплатить 100 тыс. рублей.

Этого нигде не сказано, но третье лицо должно обретать долю за счет чистых активов. «Чтобы запустить третье лицо, третье лицо должно заплатить».

В АО все просто – там есть акции. Есть 2 конфетки по 5 тыс. рублей. Третье лицо захотело в общаг вступить и хочет внести конфетку. Чтобы войти в общаг, третье лицо должно внести стоимость. 3 лицо может купить конфету за 100 тыс. рублей (действительная цена конфетки). У третьего лица все равно будет 1 конфетка.

Уставной капитал 20 тыс. рублей. И – 25%; П – 25%; С – 50%. Мы хотим увеличить уставной капитал и сделать его 100 тыс. Доли меняются тогда

Он внес 80 тыс дополнительно и его доля теперь 90%, а другие по 5%.

Уменьшение уставного капитала

Общество имеет право уменьшить уставной капитал в любое время, но в законе есть случаи, когда общество должно уменьшить уставной капитал. При уменьшении уставного капитала необходимо внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать. В статье 20 ФЗ «Об ООО» предусмотрены способы уменьшения уставного капитала:

  1.  Уменьшение номинальной стоимости долей участников (с сохранением размера долей); уменьшение происходит пропорционально
  2.  Погашение долей, принадлежащих обществу; в случаях, когда обществу принадлежат доли мы их погашаем и уменьшаем тем самым уставной капитал

Общество обязано уменьшить уставной капитал, если по окончанию второго и каждого последующего года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающих стоимость его чистых активов + внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать. Если по окончанию второго и каждого последующего финансового года стоимость активов окажется меньше размера уставного капитала – общество подлежит ликвидации.

Закон не разрешает уменьшение уставного капитала, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, который определен в законе. На практике никто ничего не ликвидирует (часто общества работают в убыток, стоимость чистых активов часто ниже минимального размера уставного капитала).

Общее собрание принимает решение; в течение 30 дней с даты принятия решения уведомляют всех кредиторов; публикуют сведения в печати и в Интернете на официальном сайте ФНС РФ. Объявление в печати выходит в специализированном издании – «Вестник государственной регистрации». Кредиторы имеют право в течение 30 дней письменно потребовать досрочного исполнения обязательств + возмещение убытков. Если уведомление кредиторов не будет осуществлено, то регистрационных орган может отказать в регистрации изменений по уменьшению уставного капитала. В законе не устанавливается срок, в течение которого общество с ограниченной ответственность должно принять решение об уменьшении при наличии оснований необходимости уменьшений уставного капитала. В каждом случае необходимо исходить из конкретных обстоятельств, так как закон говорит о разумном сроке. Разумный срок в судебной практике понимается, как срок, необходимый для созыва внеочередного собрания; если не принято решение в данный срок, то регистрационный орган может принять решение по ликвидации общества.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

48137. Особливості побудови оздоровчих програм 215.5 KB
  Загальнодидактичні українські програми: Базова програма розвитку дитини дошкільного віку Я у Світі; Програма виховання дітей дошкільного віку Малятко; Програма виховання і навчання дітей від 3 до 7 років Дитина; Регіональна програма розвитку навчання та виховання Дитина в дошкільні роки; Регіональна програма виховання дітей у дитячому садку Українське дошкілля; Авторська програма М. Спеціальні програми розробляються для дошкільних навчальних закладів груп компенсуючого типу з урахуванням специфіки організації в них...
48138. Политика стимулирования привлечения иностранных инвестиций 89.5 KB
  В развивающихся странах чаще применяется практика снижения налоговых ставок возврата налогов предоставления налоговых каникул. Таким образом в практике стимулирования зарубежных инвестиций промышленно развитых стран преобладают финансовые средства а в практике развивающихся государств и стран с переходной экономикой фискальные или налоговые средства стимулирования; чаще используются льготные таможенные пошлины на импортируемое производственное оборудование что в промышленно развитых странах является малоэффективной мерой в силу...
48139. Понятие ППП (Пакета прикладных программ) 181 KB
  Примерами входных языков ППП являются VB в пакете MS Office utoLISP VisulLISP в utodesk utoCD StrBsic в OpenOffice. Так например в пакете OpenOffice. На Jv через SDK и функции PI OpenOffice можно создавать модули расширения и полнофункциональные приложениякомпоненты.1 Структура и состав MS Office.
48140. Числове програмне управління і класифікація верстатів з ЧПУ 16.41 MB
  Етапи підготовки процесу обробки деталі на верстаті з ЧПУ: І бюро програмного управління ІІ цех; а збирання вихідної інформації креслення деталі дані про інструмент технологічні дані по режимах обробки б розрахунок програми в табличний запис програми г перфорація програми на перфораторі д перфострічка е ПЧПУ верстатом ж шафа електроавтоматики з верстат и заготовка к оброблена деталь. На підставі...
48141. ПАТОФИЗИОЛОГИЯ 506 KB
  Для каждой болезни характерны определенное типичное для нее течение во времени определенные изменения дыхания кро вообращения температуры тела изменения периферической крови и т. недостаточное насыщение крови кислородом. без пульса состояние гипоксии сочетающееся с повышением напряжения углекислоты в крови и тканях. Гипоксия при патологических процессах нарушающих снабжение тканей кислородом при нормальном содержании его в окружающей среде или утилизации кислорода...
48142. Політична економія. Тексти лекцій 746.5 KB
  Товарна форма організації суспільного виробництва. Капітал: процес виробництва і нагромадження. Витрати виробництва і прибуток. Галузеві особливості виробництва і функціонування капіталу.
48143. Студент і викладач вищого навчального закладу 117 KB
  Розгорнулися наукові дослідження психічного розвитку дорослої людини і можливостей її навчання. Нині проблеми розвитку навчання і виховання зрілої людини на всіх етапах її життєвого шляху досліджуються андрагогікою і педагогічною антропологією наукові основи якої закладено К. Для викладача вищої школи важливо добре знати психологічні особливості навчання і виховання студента особливості розвитку і типологію його особистості. Типи студентської молоді можна аналізувати за різними чинниками: у зв´язку з обраною професією залежно від форми...
48145. День святого Валентина. План-конспект 33 KB
  Хід позакласного заходу: I Етап Pr: Der boys nd girls you know tht tody is not usul dy tody is specil nd wonderful dy for people who love ech other Who cn tell me how we cll this dy P: учні відповідають на запитання. II Етап Pr: I hope tht it will be interesting for you to listen to the legend tht tells why this dy is clled St. Vlentine’s Dy Pr: The old legend tells tht in the third century the priest who’s nme ws Vlentin hving broken the Emperor’s order tht did not llow to mrry...