77427

Увеличение и уменьшение уставного капитала

Доклад

Государство и право, юриспруденция и процессуальное право

Иногда нужно увеличить уставный капитал общества не хватает оборотных средств у общества; требование для получения лицензии; размывка долей. Статья 17 предусматривает 3 способа увеличения уставного капитала: За счет имущества общества Данное увеличение происходит за счет стоимости чистых активов. Увеличение уставного капитала происходит за счет чистых активов общества размер чистых активов определяется на основании годовой отчетности общества за год предшествующий году в течение которого принято это решение.

Русский

2015-02-02

45.5 KB

1 чел.

Увеличение и уменьшение уставного капитала

Размер уставного капитала общества не определяется 1 раз и навсегда. Иногда нужно увеличить уставный капитал общества (не хватает оборотных средств у общества; требование для получения лицензии; размывка долей). Увеличение регулируется статьями 17-19 ФЗ «Об ООО».

Предпосылкой увеличения уставного капитала является его полная оплата. Статья 17 предусматривает 3 способа увеличения уставного капитала:

  1.  За счет имущества общества

Данное увеличение происходит за счет стоимости чистых активов. Увеличение осуществляется по решению общего собрания участников. Для принятия решения необходимо квалифицированное большинство голосов (не менее 2/3 в ООО; в ОАО – ¾). Увеличение уставного капитала происходит за счет чистых активов общества, размер чистых активов определяется на основании годовой отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято это решение. Предельный размер увеличения определяется как разница между стоимостью чистых активов и уставного капитала. При увеличении уставного капитала за счет имущества общества размер долей участников не меняется, но меняется их номинальная стоимость. Действительная стоимость доли уменьшается. (более  чем на разницу  сумму чистых активов минус размер уставного капитала)

[Example] Первоначальный уставной капитал – 10 тыс.; 4 участника по 25% доли. Номинальная стоимость – 2,5 тыс. рублей. Увеличили капитал до 100 тыс. рублей. Чистых активов внесли 90 тыс. Размер доли – 25% (также как и был); номинальная стоимость доли – 25 тыс. рублей.Действительная стоимость доли уменьшается, так как от меньшей суммы теперь высчитывается она.

При увеличении уставного капитала вносятся изменения в устав общества. Изменения, внесенные в устав, подлежат государственной регистрации. С момента регистрации приобретает силу для третьих лиц.

  1.  За счет дополнительных вкладов его участников

Участники общества вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет своих дополнительных взносов. Участники хотят сделать дополнительные вклады в уставный капитал общества. Такое решение принимается общим собранием участников (не менее 2/3 от общего числа голосов). Уставом может быть предусмотрено большее число голосов. В решении должна содержаться следующая информация:

Стоимость вкладов; устанавливается единые для всех участников соотношения между стоимость вклада дополнительных участников общества и суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается, исходя из того, что номинальная стоимость доли участника не может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Участие в процессе увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников – это права участников, а не обязанность. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий в части общей стоиомсти дополнительных вкладов пропорционально доли этого участника в уставном капитале общества. Процедура увеличения состоит из нескольких этапов:

  1.  Принятие общим собранием решения об увеличении уставного капитала
  2.  Внесением дополнительных вкладов в течение 2 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала
  3.  После внесения вкладов общим собранием участников принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Такое решение должно быть принято в срок, не позднее 1 месяца со дня окончания срока по внесению дополнительных вкладов.
  4.  Направление заявления о государственной регистрации об изменении устава

Т.е. каждый участник может внести вклад, который не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов пропорционально своей доли.

У нас 10 тыс. рублей – уставной капитал. Петров – 25%; Иванов – 25%, Сидоров – 50%. Решили увеличить на 4 тыс. рублей. Пропорционально он изменяется: Петров вносит 1 тыс. рублей; Иванов – 1 тыс. рублей; Сидоров – 2 тыс. рублей.

Размер доли не изменяется: 25%, 25%, 50%. Изменяется номинальная стоимость; действительная не меняется.

  1.  За счет вклада третьих лиц или нового участника, принимаемого в общество

ФЗ предусматривает одни нормы и правила. Для того, чтобы увеличить таким образом капитал, заинтересованные лица подают заявление в общество. В нем указывается размер и состав вклада, порядок и срок внесения; размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. Могут быть определены иные условия внесения вклада. В данном случае решение участников на общем собрании должно быть единогласное. При этом уставом может быть предусмотрен запрет на вхождение лиц в состав участников. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общество принимает решение:

  1.  О внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала
  2.  Об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявления
  3.  Решение об изменении размера долей участников общества

Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление увеличивается на сумму стоимости его дополнительного вклада; одновременно с решением об изменении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество должны быть приняты следующие решения:

  1.  О принятии лица в общества
  2.  О внесении изменений в устав общества
  3.  Об определении стоимости долей участников общества
  4.  Об изменении долей участников общества

Такое решение принимается участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли третьего лица не должна быть больше стоимости его вклада. Срок для внесения дополнительных вкладов одним из участников или третьим лицом установлен не позднее, чем через 6 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала и внесении дополнительных взносов.

Статья 19 устанавливает последствия невнесения дополнительных вкладов в течении установленного срока. Эти последствия едины для всех участников, либо некоторыми, либо третьими лицами. Если вклады не были внесены, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады, в случае невозврата вкладов – платить проценты по статье 395 ГК РФ. Разумный срок – это не 7 дней.

В данном случае при увеличении меняется и номинальная стоимость доли, размер доли и действительная стоимость доли. Поэтому и требуется единогласное принятие – затронуты их права.

Может использоваться 1 способ, а может сразу группа способов.

Уставный капитал – 10 тыс.; доля одного – 5 тыс; доля второго – 5 тыс.; чистые активы – 100 тыс.; действительная стоимость доли – 50 тыс. Третье лицо решило вступить и иметь долю 50%. Чтобы это сделать, третье лицо с учетом чистых активов должно увеличить чистые активы на 100 тыс. рублей. В итоге чистые активы – 200 тыс.; уставный капитал – 20 тыс.; доля третьего лица – 50%; третье лицо должно уплатить 100 тыс. рублей.

Этого нигде не сказано, но третье лицо должно обретать долю за счет чистых активов. «Чтобы запустить третье лицо, третье лицо должно заплатить».

В АО все просто – там есть акции. Есть 2 конфетки по 5 тыс. рублей. Третье лицо захотело в общаг вступить и хочет внести конфетку. Чтобы войти в общаг, третье лицо должно внести стоимость. 3 лицо может купить конфету за 100 тыс. рублей (действительная цена конфетки). У третьего лица все равно будет 1 конфетка.

Уставной капитал 20 тыс. рублей. И – 25%; П – 25%; С – 50%. Мы хотим увеличить уставной капитал и сделать его 100 тыс. Доли меняются тогда

Он внес 80 тыс дополнительно и его доля теперь 90%, а другие по 5%.

Уменьшение уставного капитала

Общество имеет право уменьшить уставной капитал в любое время, но в законе есть случаи, когда общество должно уменьшить уставной капитал. При уменьшении уставного капитала необходимо внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать. В статье 20 ФЗ «Об ООО» предусмотрены способы уменьшения уставного капитала:

  1.  Уменьшение номинальной стоимости долей участников (с сохранением размера долей); уменьшение происходит пропорционально
  2.  Погашение долей, принадлежащих обществу; в случаях, когда обществу принадлежат доли мы их погашаем и уменьшаем тем самым уставной капитал

Общество обязано уменьшить уставной капитал, если по окончанию второго и каждого последующего года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающих стоимость его чистых активов + внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать. Если по окончанию второго и каждого последующего финансового года стоимость активов окажется меньше размера уставного капитала – общество подлежит ликвидации.

Закон не разрешает уменьшение уставного капитала, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, который определен в законе. На практике никто ничего не ликвидирует (часто общества работают в убыток, стоимость чистых активов часто ниже минимального размера уставного капитала).

Общее собрание принимает решение; в течение 30 дней с даты принятия решения уведомляют всех кредиторов; публикуют сведения в печати и в Интернете на официальном сайте ФНС РФ. Объявление в печати выходит в специализированном издании – «Вестник государственной регистрации». Кредиторы имеют право в течение 30 дней письменно потребовать досрочного исполнения обязательств + возмещение убытков. Если уведомление кредиторов не будет осуществлено, то регистрационных орган может отказать в регистрации изменений по уменьшению уставного капитала. В законе не устанавливается срок, в течение которого общество с ограниченной ответственность должно принять решение об уменьшении при наличии оснований необходимости уменьшений уставного капитала. В каждом случае необходимо исходить из конкретных обстоятельств, так как закон говорит о разумном сроке. Разумный срок в судебной практике понимается, как срок, необходимый для созыва внеочередного собрания; если не принято решение в данный срок, то регистрационный орган может принять решение по ликвидации общества.


 

А также другие работы, которые могут Вас заинтересовать

80945. Обєкт і придмет методики історії як науки 29.56 KB
  Предмет методики - історія як шкільна дисципліна, процес навчання історії. Обєктом дослідження методики виступає процес навчання, а предметом - внутрішні закономірності взаємодії головних чинників процесу навчання історії в якості навчального предмета
80946. Методичні прийми роботи з підручником при вивченні темп: «Давній Єгипет» 32.39 KB
  Один з прийомів може бути таким: скласти план по темі Стародавній Єгипет. Зокрема складання плану для підзаголовків Землеробство – основне заняття єгиптян і Початок обробки металів допоможуть учням встановити взаємозв`язок фактів в історії: спочатку змінюється техніка покращуються знаряддя праці виникають нові галузі виробництва і лише тоді відбуваються зміни в соціальній структурі суспільства.
80947. Контроль навчання, його функції, види методи 37.51 KB
  У дидактиці це нагляд спостереження і перевірка успішності учнів. Спостереження за учнями під час занять перевірка їх знань навичок і вмінь зошитів навчальної і практичної діяльності учнів є засобами контролю. Облік успішності передбачає фіксацію результатів контролю у вигляді оцінки Функції контролю перевірки і оцінки навчальних досягнень учнів. Ці функції оцінки знань учнів різнопланові.
80948. Система перевірки знань, умінь, навичок; учнів після вивчення теми «Україна в другій половині XIX століття» 35.42 KB
  Повторити та узагальнити матеріал з даної теми. Хронологічний конкурс Цей конкурс має характер розминки і передбачає знання хронології історичних подій. Командам потрібно розташувати події в хронологічній послідовності і вказати дати, коли вони сталися. Максимальна оцінка за цей конкурс шість балів.(робота з індивідуальними картками)
80951. Характеристика сучасної системи шкільної історичної освіти в Україні 36.25 KB
  Програма шкільних курсів історії. У програмі шкільних курсів історії закладено такі пріоритети. Вивчення історії України. Вивчення історії ХХ століття.
80952. Необхідність використання художньої літератури в навчанні історії України 35.92 KB
  Твори художньої літератури рекомендуються у всіх шкільних підручниках з кожного курсу історії художня література є для учнів одним з важливих джерел для ознайомлення з історичним минулим і одним з ефективних засобів їх морального і естетичного виховання. Чому слід використовувати художні твори Тому що Художній образ як правило відрізняється влучністю і переконливістю. Літературні памятники Звичайно це твори створені в ту епоху яку ми вивчаємо тобто твори написані сучасниками описуваних явищ і подій. Твори цієї групи є документами...
80953. Основні компоненти змісту історичної освіти 33.66 KB
  Зміст освіти його основні компоненти: Зміст шкільної історичної освіти один із компонентів процесу навчання історії певна система історичної інформації яка засвоюється у вигляді історичних знань умінь і навичок в яких особистість засвоює вже відомі способи діяльності досвід творчої пізнавальної діяльності у розв\'язанні проблем що вирішувались людством у минулому. Лернером 1 досвід пізнавальної діяльності що відображений у знаннях про природу суспільство техніку мислення і способи діяльності...